DÚVIDAS SOBRE SOCIEDADE LIMITADA "UNIPESSOAL"

1 - A SOCIEDADE LIMITADA “UNIPESSOAL” (“SLU”) É UM NOVO TIPO DE EMPRESA?

Não. Trata-se da sociedade limitada, todavia apelidada de sociedade limitada “unipessoal” ou “SLU”. Logo, a sociedade limitada unipessoal é o mesmo tipo de empresa previsto no art. 1.052 do Código Civil, ou seja, sociedade limitada. Esse artigo foi alterado para a inclusão do parágrafo primeiro, ou seja, “A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas”. É importante esclarecer que a expressão correta para esse tipo de empresa é LTDA e não SLU. Esse tipo de sociedade também possui um contrato social com cláusulas obrigatórias e facultativas. Diante disso, esse é o documento que será levado a registro quando da sua abertura. Havendo necessidade de realizar alterações, deve ser apresentada a alteração contratual. No caso de extinção, deve ser apresentado o distrato.

2 - QUAL A NATUREZA JURÍDICA DA SOCIEDADE LIMITADA “UNIPESSOAL”?

Quando for registrada na Junta Comercial, deve ser utilizado o código 206-2 - Sociedade Empresária Limitada. Quando registrada no Cartório de Pessoas Jurídicas, deve ser utilizado o código 224-0 - Sociedade Simples Limitada.

3 - É OBRIGATÓRIO CONSTAR NO CONTRATO SOCIAL QUE A EMPRESA É UMA LIMITADA UNIPESSOAL?

Não é obrigatório constar no instrumento a expressão Sociedade Limitada Unipessoal.

4 - A EMPRESA TINHA MAIS DE UM SÓCIO, RESTOU APENAS UM E NO CONTRATO SOCIAL HÁ UMA CLÁUSULA DIZENDO QUE É OBRIGATÓRIO RECOMPOR A PLURALIDADE DE SÓCIOS EM 180 DIAS. O QUE FAZER?

A empresa pode seguir com apenas um sócio. Conforme disposto no Art. 1.052 do CC:§ 1º A Sociedade Limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.

Não é mais cabível a cláusula citando o inciso IV do artigo 1.033 do Código Civil nos casos em que a Sociedade Limitada fica unipessoal. Logo, havendo a retirada de um sócio, faça a adequação do contrato social para realizar a retirada dessa cláusula.

5 - COMO INICIAR O PEDIDO DE VIABILIDADE DA LIMITADA UNIPESSOAL?

Ao fazer a viabilidade selecione: Tipo Jurídica: Sociedade; Natureza Jurídica: Sociedade empresária limitada.

6 - QUAL PASSO A PASSO DEVO OBSERVAR PARA ABRIR ESSE TIPO DE EMPRESA?

Clique aqui para acessar passo a passo, quando se pretende abrir a empresa pelo procedimento do balcão único.

Clique aqui para acessar passo a passo, quando se pretende abrir a empresa pelo procedimento tradicional.

7 - QUAIS EVENTOS CONSTARÃO NA CAPA DOS PROCESSOS DAS LIMITADAS UNIPESSOAIS?

No Requerimento Eletrônico constará na capa Ato: 090 e Evento: 090 - contrato social, quando se tratar de Constituição; e Ato 002 quando tratar de alterações, servindo de base a mesma tabela de atos e eventos da sociedade LTDA.

8 - QUEM PODE SER SÓCIO DESSE TIPO DE EMPRESA?

Qualquer pessoa física ou jurídica. Em relação à pessoa física, pode ser formada por pessoa capaz ou incapaz. No caso do menor de 16 anos, deve ser representado pelos pais. O menor entre 16 e 18 deve ser assistido pelo pais. Em ambos os casos, assim como quando a sócia é pessoa jurídica, deve ser nomeado administrador pessoa física capaz e não impedida por lei. Vale destacar que o emancipado pode fazer parte da administração da sociedade.

9 - COMO TRANSFORMAR A SOCIEDADE LIMITADA EM LIMITADA UNIPESSOAL?

A transformação é a operação de troca do tipo societário, ou seja, quando troco a natureza jurídica. Logo, não seria o caso de transformar, visto que, não ocorre alteração na natureza jurídica. Com a saída dos demais sócios, restando apenas um, você já terá uma Limitada Unipessoal.

10 - JÁ TENHO UMA SOCIEDADE LIMITADA: POSSO VIRAR LIMITADA UNIPESSOAL?

Sim. Se a sociedade tiver dois ou mais sócios, basta promover a saída dos demais sócios. Com isso, a sociedade a partir do momento em que passa a ter apenas um sócio, já será considerada sociedade limitada unipessoal.

Se você já era o único sócio da sociedade limitada, não há necessidade de promover nenhuma alteração. Todavia, recomenda-se a adequação do contrato social para refletir a situação atual da sociedade. No entanto, não há obrigação.

11 - ESSE TIPO DE EMPRESA PODE SOLICITAR O ENQUADRAMENTO COMO MICROEMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE?

Sim, pode. No entanto, deve observar as mesmas regras de impedimento previstos na Lei Complementar nº 123, de 2006.

12 - POSSO TER MAIS DE UM TIPO DESSA EMPRESA?

Sim, pode quantas quiser, exceto quando se tratar de uma empresa simples de crédito. Nos demais casos, não há vedação, ou seja, não existe a vedação que existia para a EIRELI - empresa individual de responsabilidade limitada.

13 - A SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL É IGUAL A EIRELI?

Não. A sociedade limitada unipessoal é a sociedade limitada prevista no art. 1.052 do Código Civil. A EIRELI tinha a sua previsão no art. 980-A do Código Civil, ou seja, cada tipo de empresa possuía as suas regras. Cabe destacar que a EIRELI não existe mais em virtude da revogação do art. 980-A e inciso VI do art. 44 do Código Civil. Todas as EIRELIs foram transformadas automaticamente em sociedade limitada com apenas um sócio ("unipessoal").

14 - COMO DEVE SER FORMADO O NOME EMPRESARIAL DA LIMITADA UNIPESSOAL?

O Nome Empresarial pode ser composto na forma de firma ou de  denominação.

Exemplo de firma: João da Silva Ltda;

Exemplo de denominação: Silva Comércio de tapetes Limitada.

Lembrando que com a atual legislação é possível ainda utilizar o CNPJ como nome empresarial.

15 - É POSSÍVEL TRANSFORMAR UM EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL E NO MESMO ATO SUBSTITUIR O SÓCIO?

Sim. Cabe lembrar ainda que a legislação sofreu alterações e os atos de transformação envolvendo Empresários Individuais hoje tramitam em apenas um processo. Clique aqui para ler o passo a passo desse tipo de operação.

16 - O SÓCIO CUJO NOME COMPÕE O NOME EMPRESARIAL DA LIMITADA VAI SER RETIRAR, É NECESSÁRIO ADEQUAR O NOME EMPRESARIAL?

Nos casos em que o nome empresarial era formado na forma de firma (composto pelos nomes e sobrenomes dos sócios), deve efetuar a alteração de nome empresarial adequando para a nova situação da empresa que passará a ser composta por apenas um sócio.

Exemplo: sociedade entre Maria e João com o nome empresarial Maria da Silva e Cia LTDA.

Se Maria vai se retirar e vai ficar somente o João, você vai precisar adequar o nome empresarial atendendo assim ao princípio da veracidade.

17 - COMO FICAM AS ATAS DE REUNIÕES DA LIMITADA UNIPESSOAL?

No caso de Sociedade Limitada com único sócio, as decisões tomadas poderão ser instrumentalizadas através de um documento chamado (documento de decisão de sócio único ou ata de decisão de sócio único).

O anexo IV da instrução normativa do DREI 81, de 2020, trata sobre a formalidade desse tipo de documento, ou seja, deve conter as seguintes formalidades:

O documento de decisão deve conter: 

I - título do documento; 

II - nome, CNPJ e endereço; 

III - identificação do sócio e/ou do seu procurador, se for o caso;

IV - decisões; 

V - data; e 

VI - assinatura.

Esse processo deve ser arquivado sob o código do ato 021/985 (ata de reunião ou assembleia de sócios). Clique aqui para acessar o passo a passo.

18 - A PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA PODE SER SÓCIA DE MAIS DE UMA LIMITADA UNIPESSOAL?

Pode uma mesma pessoa física ou jurídica ser sócio de mais de uma Sociedade Limitada com um único sócio (o Código Civil não estipula limite de  participação).