REGISTRO DO PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO DE GRUPO DE SOCIEDADES

Conforme art. 86 da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, a sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.

Para o registro do ato de constituição do grupo de sociedades na Junta Comercial, serão necessários realizar procedimentos preliminares, como, por exemplo, o registro do ato societário da sociedade controladora e das controladas, conforme tipo societário, aprovando a convenção do grupo de sociedades. Por exemplo, tratando-se de sociedade limitada, deve ser promovida a alteração contratual com a aprovação da convenção.

Atenção! Esse ato societário será registrado na Junta Comercial do Estado no qual encontra-se registrada a sua sede e o registro deverá ser realizado antes do registro do processo de constituição do grupo de sociedades.

São competentes para aprovação da convenção do grupo:

I - nas sociedades anônimas: a assembleia geral extraordinária com aprovação na forma do art. 136 da Lei 6.404, de 1976:

→ Ato societário competente: ata de assembleia geral extraordinária. 

II - nas sociedades contratuais: os sócios mediante alteração contratual assinada por todos os sócios, salvo quando deliberado em reunião / assembleia de sócios pelo quórum de modificação do contrato social, no qual será arquivado em processo separado a ata e a alteração contratual na Junta Comercial de sede.

→ Ato societário competente: alteração contratual e ata de reunião / assembleia, quando necessário.

Diante do exposto, segue o passo a passo do registro do processo de constituição de grupo de sociedades.

PASSO A PASSO:

Inicialmente, vale esclarecer que o processo de constituição do grupo de sociedades deverá ser protocolado de forma física. Além disso, não será elaborado e gerado pelo requerimento eletrônico.

Passo 1  - Registre na Junta Comercial de sede da controladora e da(s) controlada(s), o ato societário competente, conforme já listado anteriormente, deliberando e aprovando a convenção do grupo de sociedades. Esse registro deve ser feito no respectivo prontuário da sociedade que fará parte do grupo de sociedades, conforme Junta Comercial de localização da sua sede.

Atenção! Esses processos deverão ser protocolados de forma digital.

Atenção! Pouco importa se a sociedade de controle e/ou controlada(s) tem ou não sede em Santa Catarina. O registro do ato societário deverá ser feito antes do registro do processo de constituição do grupo de sociedades.

Atenção! Quando a sociedade de controle e/ou a(s) controlada(s) tiverem sede em Santa Catarina, leia no site da JUCESC o passo a passo referente ao registro do processo conforme tipo societário da sociedade de controle e da(s) controlada(s) e ato societário a ser registrado no prontuário das sociedades do grupo.

Passo 2 - Após o passo 01, inicie com o registro do processo de constituição do grupo de sociedades. 

Atenção! Não há solicitação de consulta de viabilidade no processo de constituição de grupo de sociedades.

Passo 3 - Solicite o Documento Básico de Entrada do CNPJ (DBE) no coletor  nacional /REDESIM. Na tela de principais serviços do requerimento universal, clique em “solicitação CNPJ (DBE)”.

Atenção! O grupo de sociedades deve ser registrado sob a natureza jurídica 216-0 (Grupo de Sociedades).

Atenção! O grupo de sociedades terá designação de que constarão as palavras "grupo de sociedades" ou "grupo".

Passo 4 - Elabore o ato necessário para o arquivamento da constituição. O ato (convenção do grupo) deve ser elaborado e protocolado de forma física. Diante disso, deve ser assinado a caneta pelos representantes das sociedades do grupo.

Atenção! Leia a instrução normativa do DREI nº 81, de 2020 - capítulo II - a partir do art. 87, para a elaboração da convenção. Deve constar todas as cláusulas informadas no art. 87.

Passo 5 - Elabore a capa do processo. O processo deverá ser protocolado sob o código do ato e evento 005 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO. Esse processo ainda é feito pelo processo tradicional, ou seja, processo físico. Logo, deve ser protocolado fisicamente na JUCESC, mediante entrega da documentação listada no passo 7.

Atenção! Baixe no site da JUCESC o modelo de capa do processo e informe o nome do grupo de sociedades conforme solicitado no DBE/CNPJ, a natureza jurídica (216-0), o ato e evento 005 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO e responsável legal do grupo, informado o telefone e e-mail para contato. O responsável legal do grupo deverá assinar à caneta a capa do processo conforme documento de identificação.

Atenção! Anexe no processo o documento de identificação do responsável legal.

Atenção! Baixe a capa do processo CLICANDO AQUI.

Passo 6 - Faça o pagamento do DARE. Para gerar a taxa DARE, CLIQUE AQUI.

Atenção! Para consultar o valor, acesse no site da JUCESC o menu “serviços - tabelas jucesc - tabela de preços dos serviços pertinentes ao registro”.

Passo 7 - No momento do protocolo na JUCESC, apresente os seguintes documentos:

1. Original da capa do processo devidamente assinada pelo representante legal do grupo;

2. DBE/CNPJ assinado pelo responsável legal do grupo;

3. Taxa Dare no valor de R$ 375,00;

4. Documento de identificação do responsável legal que assina a capa do processo e que será informado no DBE/CNPJ;

5. Documento de identificação dos administradores do grupo;

6. Original da convenção do grupo assinado pelas sociedades de controle e controladas através dos seus representantes legais;

7. Cópia do ato societário da sociedade de controle e das controladas aprovando a convenção do grupo. Apresente o ato já autenticado pela Junta Comercial da sede das sociedades que irão participar do grupo;

8. Original da procuração, caso seja necessário;

9. Original da declaração de autenticidade, quando necessário.

Passo 8 - Após o arquivamento do grupo de sociedades na JUCESC, promova o arquivamento dos processos da sociedade de controle e da(s) controlada(s) para realizar a alteração do nome empresarial.

Atenção! A partir da data do arquivamento do grupo, a sociedade de comando (controladora) e as filiadas (controladas) passarão a usar os respectivos nomes empresariais acrescidos da designação do grupo.

OBSERVAÇÕES IMPORTANTES

1 - DOS ATOS APRESENTADOS PARA ARQUIVAMENTO 

Convenção do grupo: Deve constar na convenção do grupo de sociedades as seguintes informações:

I - a designação do grupo; 

II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas; 

III - as condições de participação das diversas sociedades; 

IV- prazo de duração, se houver, e as condições de extinção; 

V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham; 

VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham; 

VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo; e 

VIII - as condições para alteração da convenção. 

2 - DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE

Os documentos protocolados na JUCESC e que precisam ser autenticados, deverão ser acompanhados de declaração de autenticidade firmado pelo(a) técnico(a) em contabilidade, contador(a) ou advogado(a). A declaração deverá ser assinada à CANETA pelo(a) profissional.

Atenção! Juntamente com a declaração de autenticidade deve ser apresentada cópia simples da carteira profissional ou certidão de regularidade, emitida através do respectivo Conselho.

Atenção! A autenticação dos documentos poderão ser feitas em cartório, caso seja de interesse.

3 - APOSTILAMENTO/LEGALIZAÇÃO CONSULAR DE DOCUMENTOS ASSINADOS A CANETA OU ELETRONICAMENTE E TRADUÇÃO PÚBLICA DOS ATOS

Os documentos assinados a caneta ou eletronicamente e oriundos do exterior devem ser autenticados por autoridade consular brasileira ou apostilados (para os países signatários da Convenção de Haia). A autenticação ou o apostilamento deve ser realizado no país de origem, ou seja, no país onde o documento foi produzido. No Brasil, os documentos quando não redigidos na língua portuguesa, devem ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.

Atenção! O que deve ser apostilado é o documento produzido em outro país, e esse apostilamento deverá ser realizado pela autoridade competente do país onde o documento foi produzido. Logo, não será apostilado no Brasil pelos cartórios, pois o documento não foi produzido no país. Da mesma forma, não será apostilado o documento traduzido por tradutores públicos matriculados nas Juntas Comerciais, já que esse documento foi emitido no Brasil.

Atenção! Caso o país no qual o documento foi produzido não seja signatário da Convenção de Haia, o documento deverá ser autenticado por autoridade consular brasileira no país onde o documento foi emitido.

4 - DA PROCURAÇÃO

Sendo a capa do processo assinada por procurador, deverá ser apresentada procuração com poderes para a prática do ato.

Atenção! Pode ser apresentado a procuração pública ou particular. Conforme o art. 63 da Lei 8.934 de 1994, os atos levados a arquivamento nas juntas comerciais são dispensados de reconhecimento de firma. Logo, não há necessidade de reconhecimento de assinatura do outorgante na procuração particular.