Quando utilizar? | |
Quando houver a operação de fusão direta, ou seja, aquela prevista na legislação societária. De acordo com o art. 228, da Lei 6.404, de 1976, a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Logo, na fusão direta haverá a constituição de uma nova sociedade e a extinção das sociedades fusionadas. Atentar para a regra de solicitação e envio do DBE/CNPJ das sociedades extintas pela fusão. | |
⚠️Este passo a passo encontra-se atualizado de acordo com as normativas do DREI e sistemas utilizados pela JUCESC até a data de 30/08/2023. Havendo alterações, será atualizado conforme a necessidade. Portanto, utilize este passo a passo para a elaboração e protocolo do processo. | |
⏩ Leia abaixo o passo a passo. Caso tenha interesse em realizar o download do documento, CLIQUE AQUI. Ao clicar no link, na página seguinte, clique no menu arquivo (no canto superior esquerdo da tela) e depois em fazer download. |
Este passo a passo deve ser utilizado para a operação de fusão direta, ou seja, aquela prevista na legislação societária. De acordo com o art. 228, da Lei 6.404, de 1976, a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Logo, na fusão direta haverá a constituição de uma nova sociedade e a extinção das sociedades fusionadas, conforme será detalhado a seguir.
A operação poderá ocorrer através de tipos societários iguais ou diferentes, como, por exemplo, duas sociedades limitadas fusionadas serão extintas visando a constituição de uma sociedade anônima ou uma sociedade anônima e outra limitada, poderão ser extintas para constituição de uma sociedade limitada em virtude da fusão.
Logo, teremos três processos, pelo menos, sendo 02 (dois) processos das sociedades fusionadas e 01 (um) processo da sociedade constituída em virtude da fusão. Todavia, a operação poderá ocorrer através de 02 (duas) ou mais sociedades fusionadas para a constituição de uma nova sociedade. Portanto, teremos apenas 01 (uma) sociedade constituída em virtude da fusão, todavia a operação poderá ter 02 (duas), 03 (três), 04 (quatro) ou mais sociedades fusionadas (sociedades extintas pela fusão).
Por exemplo: Sociedade fusionada A e sociedade fusionada B decidem realizar a operação de fusão através da constituição de uma nova sociedade - sociedade C. Logo, as sociedades A e B serão extintas em virtude da fusão, e os patrimônios dessas sociedades serão utilizados para a constituição da sociedade C.
Atenção! Os processos da operação deverão tramitar concomitantemente. Logo, observe com ATENÇÃO o CAPÍTULO 05 deste passo a passo que trata sobre a vinculação dos processos.
Atenção! Este passo a passo trata da operação envolvendo sociedades com endereço em Santa Catarina. Caso a sociedade incorporadora ou incorporada tenha sede fora do Estado de Santa Catarina, atentar para o CAPÍTULO 04 deste passo a passo.
Na operação de fusão as sociedades fusionadas serão extintas em virtude da fusão, no qual os patrimônios dessas sociedades serão utilizados para a constituição de uma nova sociedade. Consequentemente, todas as filiais serão extintas, não havendo necessidade de realizar a baixa das filiais. No entanto, quando a empresa possuir filiais fora do Estado da sede, deverá ser observado o CAPÍTULO 07 deste manual.
A operação de fusão trata-se de operação entre as sociedades e não entre os seus sócios. Logo, no protocolo e justificativa da operação as sociedades fusionadas envolvidas deverão ser representadas pelo(s) administrador(es), diretor(es) ou representante definido no contrato/estatuto social das sociedades, pois são esses que exteriorizam a vontade da pessoa jurídica.
Na operação de fusão, as quotas/ações das sociedades fusionadas serão extintas, e em contrapartida os sócios/acionistas das sociedades fusionadas receberão novas quotas/ações na sociedade constituída em virtude da fusão, conforme acordado no protocolo da operação.
No protocolo será definido a formação do capital social da sociedade em constituição em virtude da fusão (capital social a realizar). Logo, no contrato social de constituição ou na certidão da ata de assembleia geral de constituição constará a formação do capital social conforme definido no protocolo, que será subscrito e integralizado pelas sociedades fusionadas mediante seus representantes legais, que farão em nome dos seus sócios/acionistas que serão os integrantes da sociedade constituída em virtude da fusão. Logo, o capital social será integralizado com os patrimônios líquidos fusionados, conforme definido no protocolo da operação (capital social a realizar).
Atenção! A operação somente poderá ser efetivada nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.
Por exemplo: Foi definido no protocolo que o capital social da sociedade em constituição pela fusão será formado pelo valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) mediante versão dos patrimônios líquidos fusionados. Após a avaliação, os peritos determinaram que as sociedades fusionadas possuem um valor de patrimônio líquido de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) cada. Diante disso, a operação poderá ocorrer, pois a soma dos valores dos patrimônio líquidos das sociedades fusionadas determinados pelos peritos (R$ 30.000,00) é, pelo menos, igual ao valor do capital social a realizar definido no protocolo.
Atenção! O capital social da sociedade em constituição pela fusão poderá ser formado com todo o valor dos patrimônios líquidos das sociedades fusionadas. No entanto, caso seja utilizado parte dos patrimônios líquidos fusionados, a parcela não destinada para o capital social será reconhecida em reservas de capital. Trata-se de mera orientação para o registro do processo, sendo que eventuais consequências tributárias deverão ser verificadas pelo responsável do processo, não cabendo à JUCESC responder assuntos relacionados à tributação.
PASSO A PASSO - PROCESSO DA SOCIEDADE FUSIONADA - SOCIEDADE A:
Passo 1 - No site da JUCESC seguir o seguinte caminho: menu SERVIÇOS e submenu requerimento universal, faça o login através do GOV.BR.
Passo 2 - Solicite o Documento Básico de Entrada no CNPJ (DBE) no Coletor nacional /REDESIM. Na tela de principais serviços do requerimento universal, clique em “solicitação CNPJ (DBE)”.
Atenção! A solicitação somente poderá ser feita após o registro do processo da sociedade constituída em virtude da fusão - SUCESSORA - com a respectiva geração do CNPJ. Logo, o processo da FUSIONADA irá tramitar na JUCESC sem DBE/CNPJ com o pedido de baixa e motivo FUSÃO, já que a sucessora ainda não possui CNPJ. Observe com ATENÇÃO o capítulo 06 deste passo a passo que irá informar qual o procedimento a ser realizado em relação ao DBE/CNPJ do evento de pedido de baixa por FUSÃO.
Passo 3 - Acesse o requerimento eletrônico - novo requerimento - DEMAIS ARQUIVAMENTOS (ATOS NÃO PREVISTOS NAS DEMAIS OPÇÕES).
Passo 4 - Na tela do requerimento eletrônico - DEMAIS ARQUIVAMENTOS (ATOS NÃO PREVISTOS NAS DEMAIS OPÇÕES), informe a natureza jurídica, o ato “extinção, distrato, desconstituição” e evento de “fusão”. Em seguida, informe os dados da empresa e preencha o Requerimento eletrônico (RE).
Passo 5 - Elabore os atos de fusão da sociedade fusionada. Os atos devem ser anexados na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web através de arquivo em PDF único.
Atenção! Leia a instrução normativa do DREI nº 81, de 2020 e anexo IV (LTDA) ou anexo V (S/A) para a elaboração do ato necessário.
Passo 6 - Sendo a fusionada uma sociedade anônima, faça o pagamento do dare gerado pelo requerimento eletrônico na aba “documentos gerados”.
Atenção! Para consultar o valor, acesse no site da JUCESC o menu “serviços - tabelas jucesc - tabela de preços dos serviços pertinentes ao registro”.
Passo 7 - Na tela do assinador digital web, anexe os documentos nas abas, quando necessário, visualize e assine os documentos.
Depois de assinado, o processo deverá ser enviado digitalmente à JUCESC com os seguintes documentos:
Capa do processo;
Atos da operação de fusão da sociedade fusionada;
Declaração de veracidade, quando necessário;
Documentos auxiliares (procuração ou outro documento, por exemplo), quando necessário.
ATENÇÃO
→ Clique no ícone destacado em AMARELO para visualizar o documento anexado em arquivo PDF na aba instrumento contratual ANTES de assinar a aba e enviar o processo para a JUCESC. Faça o mesmo procedimento para a capa do processo, documentos auxiliares e declaração de veracidade, quando necessários. OBSERVE se as informações e os documentos estão corretos.
→ Clique no ícone destacado em VERMELHO na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL para anexar ou alterar o arquivo em PDF do ato a ser arquivado. Havendo erro no ato já anexado, clique no ícone destacado e anexe o arquivo em PDF do ato correto. Faça o mesmo procedimento para a aba documentos auxiliares, quando necessário.
COMO ASSINAR O ARQUIVO ANEXADO OU DOCUMENTO GERADO PELO SISTEMA?
→ Clique no lápis de cor laranja, conforme ícone destacado em PRETO, e assine o documento conforme solicitação de assinatura feita pelo sistema. Após concluída todas as assinaturas necessárias, clique no ícone destacado em VERMELHO.
Atenção! Sendo anexado na aba instrumento contratual arquivo em PDF único contendo ato assinado a caneta ou em outro portal de assinaturas eletrônicas fora do portal da JUCESC, a aba instrumento contratual será assinada eletronicamente pelo requerente do processo através do GOV.BR ou certificado digital diretamente no assinador digital web da JUCESC, no qual deverá também assinar a declaração de veracidade e demais abas, conforme a necessidade.
→Registro do processo da sociedade fusionada - sociedade A:
Capa do processo gerada automaticamente:
Sociedade LTDA ou sociedade anônima - S/A - Código do ato 003 (extinção/distrato) e evento 043 (fusão).
Anexar na aba instrumento contratual:
Sendo a fusionada uma sociedade LTDA - Alteração contratual assinado pelos signatários - sócios e/ou procurador(es) + protocolo/justificativa da operação assinado pelos signatários - administrador(es) + laudo de avaliação assinado pelos signatários - peritos ou responsável pela empresa especializada;
Atenção! No lugar da alteração contratual da fusionada que aprova a extinção por fusão, poderá ser apresentado o ato de extinção da sociedade fusionada, assinado pelos signatários - sócios e/ou procurador(es);
Sendo a fusionada uma sociedade anônima - S/A - Certidão da ata de assembleia geral extraordinária assinado pelo(s) signatário(s) - presidente ou secretário da assembleia + protocolo/justificativa da operação assinado pelos signatários - diretor(es) + laudo de avaliação assinado pelos signatários - peritos ou responsável pela empresa especializada;
Anexar em documentos auxiliares:
Procuração, quando necessário;
Outros documentos, conforme o tipo jurídico e necessidade.
Declaração de veracidade:
Declaração de veracidade dos documentos anexados em documentos auxiliares e/ou quando os atos anexados no campo instrumento contratual forem assinados a caneta ou em outro portal de assinatura fora do portal assinador digital web da JUCESC.
Passo 8 - Protocole o processo na JUCESC.
Realizada as etapas anteriores, o processo deverá ser enviado para a JUCESC, através do ícone “Enviar processo com documentos assinados”. Clique no ícone para protocolar o processo, conforme imagem abaixo.
Passo 9 - Acompanhe o andamento do seu processo clicando no site da JUCESC no menu “serviços - consultar processo”.
Passo 10 - Recebimento do processo deferido e autenticado pela JUCESC.
Sendo o processo deferido e autenticado pela JUCESC, o(s) ato(s) anexado(s) na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web serão enviados para o e-mail indicado na parte inicial do requerimento eletrônico do processo solicitado, ou seja, na aba “Dados da Pessoa Jurídica”, conforme imagem abaixo.
Passo 11 - Processo em exigência.
Caso o processo entre em exigência, deverá ser realizada a correção necessária. Se o erro do processo for no preenchimento do requerimento eletrônico, atualize as informações necessárias. Caso seja necessário corrigir o código do ato e/ou evento da capa do processo, inicie a correção pelo requerimento eletrônico, selecionando o ato e/ou evento correto. Após isso, na tela do assinador digital web, primeiramente, clique em “Habilitar alteração” e depois no ícone demonstrado abaixo para corrigir a capa do processo.
Atenção! Caso tenha que alterar dados do processo no requerimento eletrônico, siga até a tela de principais serviços do requerimento universal, clique em requerimento eletrônico e “ATUALIZAR REQUERIMENTO”. Portanto, NÃO cancele o requerimento que já tenha efetuado o pagamento da guia dare.
Atenção! Para corrigir a capa do processo, clique no ícone destacado em PRETO para recarregar o documento do sistema. Logo, a capa do processo será atualizada conforme o código do ato e/ou evento selecionado no requerimento eletrônico. Esse mesmo procedimento deve ser adotado quando for necessário informar outro representante responsável pela assinatura da capa do processo. Logo, primeiro corrija no requerimento eletrônico (aba conclusão e geração de documentos), depois clique em “Habilitar alteração” e no ícone acima em destaque no assinador digital web.
Atenção! Havendo erro de redação do ato a ser arquivado, faça a correção, clique em “Habilitar alteração” e depois anexe o arquivo em PDF do documento particular corrigido (ato que será registrado) na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL.
Atenção! Independentemente do tipo de exigência, após a correção necessária do processo, RETORNE o processo na tela do assinador digital web clicando em “retornar processo com documentos exigência”, conforme destacado na imagem abaixo. Atenção para o prazo de cumprimento da exigência conforme será detalhado em seguida após a imagem.
Atenção! De acordo com o art. 40, §§2º e 3º, da Lei 8.934, de 1994, as exigências formuladas pela junta comercial deverão ser cumpridas em até 30 (trinta) dias, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho. [...] não devolvido no prazo previsto no parágrafo anterior, será considerado como novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.
Atenção! Passado o prazo de 30 dias contados do despacho do processo em exigência, será necessário realizar o pagamento de uma nova taxa. Pode ser utilizado o mesmo requerimento eletrônico, no entanto será considerado um novo pedido de arquivamento. Por isso, na tela do requerimento eletrônico - documentos gerados, visualize e faça o pagamento da nova taxa antes de clicar no ícone “retornar processo com documentos exigência”.
PASSO A PASSO - PROCESSO DA SOCIEDADE FUSIONADA - SOCIEDADE B:
Passo 1 - No site da JUCESC seguir o seguinte caminho: menu SERVIÇOS e submenu requerimento universal, faça o login através do GOV.BR.
Passo 2 - Solicite o Documento Básico de Entrada no CNPJ (DBE) no Coletor nacional /REDESIM. Na tela de principais serviços do requerimento universal, clique em “solicitação CNPJ (DBE)”.
Atenção! A solicitação somente poderá ser feita após o registro do processo da sociedade constituída em virtude da fusão - SUCESSORA - com a respectiva geração do CNPJ. Logo, o processo da FUSIONADA irá tramitar na JUCESC sem DBE/CNPJ com o pedido de baixa e motivo FUSÃO, já que a sucessora ainda não possui CNPJ. Observe com ATENÇÃO o capítulo 06 deste passo a passo que irá informar qual o procedimento a ser realizado em relação ao DBE/CNPJ do evento de pedido de baixa por FUSÃO.
Passo 3 - Acesse o requerimento eletrônico - novo requerimento - DEMAIS ARQUIVAMENTOS (ATOS NÃO PREVISTOS NAS DEMAIS OPÇÕES).
Passo 4 - Na tela do requerimento eletrônico - DEMAIS ARQUIVAMENTOS (ATOS NÃO PREVISTOS NAS DEMAIS OPÇÕES), informe a natureza jurídica, o ato “extinção, distrato, desconstituição” e evento de “fusão”. Em seguida, informe os dados da empresa e preencha o Requerimento eletrônico (RE).
Passo 5 - Elabore os atos de fusão da sociedade fusionada. Os atos devem ser anexados na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web através de arquivo em PDF único.
Atenção! Leia a instrução normativa do DREI nº 81, de 2020 e anexo IV (LTDA) ou anexo V (S/A) para a elaboração do ato necessário.
Passo 6 - Sendo a fusionada uma sociedade anônima, faça o pagamento do dare gerado pelo requerimento eletrônico na aba “documentos gerados”.
Atenção! Para consultar o valor, acesse no site da JUCESC o menu “serviços - tabelas jucesc - tabela de preços dos serviços pertinentes ao registro”.
Passo 7 - Na tela do assinador digital web, anexe os documentos nas abas, quando necessário, visualize e assine os documentos.
Depois de assinado, o processo deverá ser enviado digitalmente à JUCESC com os seguintes documentos:
Capa do processo;
Atos da operação de fusão da sociedade fusionada;
Declaração de veracidade, quando necessário;
Documentos auxiliares (procuração ou outro documento, por exemplo), quando necessário.
ATENÇÃO
→ Clique no ícone destacado em AMARELO para visualizar o documento anexado em arquivo PDF na aba instrumento contratual ANTES de assinar a aba e enviar o processo para a JUCESC. Faça o mesmo procedimento para a capa do processo, documentos auxiliares e declaração de veracidade, quando necessários. OBSERVE se as informações e os documentos estão corretos.
→ Clique no ícone destacado em VERMELHO na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL para anexar ou alterar o arquivo em PDF do ato a ser arquivado. Havendo erro no ato já anexado, clique no ícone destacado e anexe o arquivo em PDF do ato correto. Faça o mesmo procedimento para a aba documentos auxiliares, quando necessário.
COMO ASSINAR O ARQUIVO ANEXADO OU DOCUMENTO GERADO PELO SISTEMA?
→ Clique no lápis de cor laranja, conforme ícone destacado em PRETO, e assine o documento conforme solicitação de assinatura feita pelo sistema. Após concluída todas as assinaturas necessárias, clique no ícone destacado em VERMELHO.
Atenção! Sendo anexado na aba instrumento contratual arquivo em PDF único contendo ato assinado a caneta ou em outro portal de assinaturas eletrônicas fora do portal da JUCESC, a aba instrumento contratual será assinada eletronicamente pelo requerente do processo através do GOV.BR ou certificado digital diretamente no assinador digital web da JUCESC, no qual deverá também assinar a declaração de veracidade e demais abas, conforme a necessidade.
→Registro do processo da sociedade fusionada - sociedade B:
Capa do processo gerada automaticamente:
Sociedade LTDA ou sociedade anônima - S/A - Código do ato 003 (extinção/distrato) e evento 043 (fusão).
Anexar na aba instrumento contratual:
Sendo a fusionada uma sociedade LTDA - Alteração contratual assinado pelos signatários - sócios e/ou procurador(es) + protocolo/justificativa da operação assinado pelos signatários - administrador(es) + laudo de avaliação assinado pelos signatários - peritos ou responsável pela empresa especializada;
Atenção! No lugar da alteração contratual da fusionada que aprova a extinção por fusão, poderá ser apresentado o ato de extinção da sociedade fusionada, assinado pelos signatários - sócios e/ou procurador(es);
Sendo a fusionada uma sociedade anônima - S/A - Certidão da ata de assembleia geral extraordinária assinado pelo(s) signatário(s) - presidente ou secretário da assembleia + protocolo/justificativa da operação assinado pelos signatários - diretor(es) + laudo de avaliação assinado pelos signatários - peritos ou responsável pela empresa especializada;
Anexar em documentos auxiliares:
Procuração, quando necessário;
Outros documentos, conforme o tipo jurídico e necessidade.
Declaração de veracidade:
Declaração de veracidade dos documentos anexados em documentos auxiliares e/ou quando os atos anexados no campo instrumento contratual forem assinados a caneta ou em outro portal de assinatura fora do portal assinador digital web da JUCESC.
Passo 8 - Protocole o processo na JUCESC.
Realizada as etapas anteriores, o processo deverá ser enviado para a JUCESC, através do ícone “Enviar processo com documentos assinados”. Clique no ícone para protocolar o processo, conforme imagem abaixo.
Passo 9 - Acompanhe o andamento do seu processo clicando no site da JUCESC no menu “serviços - consultar processo”.
Passo 10 - Recebimento do processo deferido e autenticado pela JUCESC.
Sendo o processo deferido e autenticado pela JUCESC, o(s) ato(s) anexado(s) na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web serão enviados para o e-mail indicado na parte inicial do requerimento eletrônico do processo solicitado, ou seja, na aba “Dados da Pessoa Jurídica”, conforme imagem abaixo.
Passo 11 - Processo em exigência.
Caso o processo entre em exigência, deverá ser realizada a correção necessária. Se o erro do processo for no preenchimento do requerimento eletrônico, atualize as informações necessárias. Caso seja necessário corrigir o código do ato e/ou evento da capa do processo, inicie a correção pelo requerimento eletrônico, selecionando o ato e/ou evento correto. Após isso, na tela do assinador digital web, primeiramente, clique em “Habilitar alteração” e depois no ícone demonstrado abaixo para corrigir a capa do processo.
Atenção! Caso tenha que alterar dados do processo no requerimento eletrônico, siga até a tela de principais serviços do requerimento universal, clique em requerimento eletrônico e “ATUALIZAR REQUERIMENTO”. Portanto, NÃO cancele o requerimento que já tenha efetuado o pagamento da guia dare.
Atenção! Para corrigir a capa do processo, clique no ícone destacado em PRETO para recarregar o documento do sistema. Logo, a capa do processo será atualizada conforme o código do ato e/ou evento selecionado no requerimento eletrônico. Esse mesmo procedimento deve ser adotado quando for necessário informar outro representante responsável pela assinatura da capa do processo. Logo, primeiro corrija no requerimento eletrônico (aba conclusão e geração de documentos), depois clique em “Habilitar alteração” e no ícone acima em destaque no assinador digital web.
Atenção! Havendo erro de redação do ato a ser arquivado, faça a correção, clique em “Habilitar alteração” e depois anexe o arquivo em PDF do documento particular corrigido (ato que será registrado) na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL.
Atenção! Independentemente do tipo de exigência, após a correção necessária do processo, RETORNE o processo na tela do assinador digital web clicando em “retornar processo com documentos exigência”, conforme destacado na imagem abaixo. Atenção para o prazo de cumprimento da exigência conforme será detalhado em seguida após a imagem.
Atenção! De acordo com o art. 40, §§2º e 3º, da Lei 8.934, de 1994, as exigências formuladas pela junta comercial deverão ser cumpridas em até 30 (trinta) dias, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho. [...] não devolvido no prazo previsto no parágrafo anterior, será considerado como novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.
Atenção! Passado o prazo de 30 dias contados do despacho do processo em exigência, será necessário realizar o pagamento de uma nova taxa. Pode ser utilizado o mesmo requerimento eletrônico, no entanto será considerado um novo pedido de arquivamento. Por isso, na tela do requerimento eletrônico - documentos gerados, visualize e faça o pagamento da nova taxa antes de clicar no ícone “retornar processo com documentos exigência”.
PASSO A PASSO - PROCESSO DA SOCIEDADE EM CONSTITUIÇÃO PELA FUSÃO - SOCIEDADE C:
Passo 1 - No site da JUCESC seguir o seguinte caminho: menu SERVIÇOS e submenu requerimento universal, faça o login através do GOV.BR.
Passo 2 - Solicite o pedido de viabilidade. Na tela de principais serviços do requerimento universal, clique em “viabilidade - pedido de viabilidade”. Selecione na viabilidade o evento inscrição de primeiro estabelecimento.
Passo 3 - Solicite o Documento Básico de Entrada do CNPJ (DBE) no coletor nacional /REDESIM. Na tela de principais serviços do requerimento universal, clique em “solicitação CNPJ (DBE)”.
Passo 4 - Solicite na tela de principais serviços do requerimento universal o processo desejado. Clique em requerimento eletrônico - novo requerimento - INSCRIÇÃO DE MATRIZ.
Passo 5 - Preencha o Requerimento eletrônico de INSCRIÇÃO DE MATRIZ. Informe o protocolo do pedido do DBE, selecione o ato no campo “ato no órgão de registro” conforme o tipo jurídico e preencha o Requerimento eletrônico (RE).
Atenção! No caso de constituição de LTDA, selecionar no campo, “ato no órgão de registro”, CONTRATO. No caso de S/A - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO.
Atenção! A opção certidão de escritura de constituição somente será selecionada caso a constituição tenha ocorrido por escritura pública de constituição. No caso de constituição de S/A subsidiária integral, a constituição obrigatoriamente será através da escritura pública de constituição de subsidiária integral.
Atenção! Após preenchida as informações no requerimento eletrônico de constituição, na penúltima tela do requerimento na aba - conclusão e geração de documentos - selecione no campo “MOTIVO DA CONSTITUIÇÃO” a opção “constituição por fusão”.
Atenção! Havendo abertura de filial no mesmo processo de constituição da sociedade, leia no site da JUCESC o passo a passo “Constituição de Empresário Individual e Sociedade Limitada com abertura de filial no mesmo processo” ou “Constituição de Sociedade Anônima com abertura de filial no mesmo processo”.
Passo 6 - Elabore os atos de constituição da sociedade em virtude da fusão conforme o tipo societário. Os atos devem ser anexados na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web.
Atenção! Leia a instrução normativa do DREI nº 81, de 2020 e anexo IV (LTDA) ou anexo V (S/A) para a elaboração do ato necessário.
Passo 7 - Faça o pagamento do dare gerado pelo requerimento eletrônico na aba “documentos gerados”.
Atenção! Para consultar o valor, acesse no site da JUCESC o menu “serviços - tabelas jucesc - tabela de preços dos serviços pertinentes ao registro”.
Passo 8 - Na tela do assinador digital web, anexe os documentos nas abas, quando necessário, visualize e assine os documentos.
Depois de assinado, o processo deverá ser enviado digitalmente à JUCESC com os seguintes documentos:
Capa do processo;
Atos de constituição da sociedade em virtude da fusão, conforme o tipo societário;
Declaração de veracidade, quando necessário;
Documentos auxiliares (procuração ou outro documento, por exemplo), quando necessário.
ATENÇÃO
→ Clique no ícone destacado em AMARELO para visualizar o documento anexado em arquivo PDF na aba instrumento contratual ANTES de assinar a aba e enviar o processo para a JUCESC. Faça o mesmo procedimento para a capa do processo, documentos auxiliares e declaração de veracidade, quando necessários. OBSERVE se as informações e os documentos estão corretos.
→ Sendo anexado na aba instrumento contratual o ato particular (contrato social), ou seja, aquele não gerado pelo requerimento eletrônico, NÃO clique no ícone destacado em VERMELHO, pois ao clicar nesse ícone o sistema irá recarregar o documento padrão do requerimento eletrônico. Leia com ATENÇÃO o passo 12 para verificar quando deverá ser clicado nesse ícone.
COMO ASSINAR O ARQUIVO ANEXADO OU DOCUMENTO GERADO PELO SISTEMA?
→ Clique no lápis de cor laranja, conforme ícone destacado em PRETO, e assine o documento conforme solicitação de assinatura feita pelo sistema. Após concluída todas as assinaturas necessárias, clique no ícone destacado em VERMELHO.
Atenção! Sendo anexado na aba instrumento contratual arquivo em PDF único contendo ato assinado a caneta ou em outro portal de assinaturas eletrônicas fora do portal da JUCESC, a aba instrumento contratual será assinada eletronicamente pelo requerente do processo através do GOV.BR ou certificado digital diretamente no assinador digital web da JUCESC, no qual deverá também assinar a declaração de veracidade e demais abas, conforme a necessidade.
→Registro do processo da sociedade em constituição em virtude da fusão - sucessora:
Capa do processo gerada automaticamente:
Sociedade LTDA - Código do ato 090 (contrato) e evento 043 (fusão)
Atenção! Caso envolva abertura de filial será informado também o respectivo código de evento da filial.
Sociedade anônima - S/A - Código do ato 005 - (Ata de assembleia geral de constituição) e evento 043 - Fusão.
Atenção! Quando se tratar de subsidiária integral, código do ato 004/004 - Certidão de escritura de constituição e evento 043 - Fusão
Atenção! Caso envolva abertura de filial será informado também o respectivo código de evento da filial.
Anexar na aba instrumento contratual:
Sendo a sucessora uma sociedade LTDA - Contrato social de constituição em virtude da fusão assinado pelos signatários - sócios, administrador(es) e/ou procurador(es).
Sendo a sucessora uma sociedade anônima - S/A - Certidão da ata de assembleia geral de constituição assinado pelo(s) signatário(s) - presidente ou secretário da assembleia + estatuto social assinado pelo(s) signatário(s) - presidente ou secretário da assembleia, caso o estatuto social não seja transcrito na certidão da ata;
Atenção! No caso da subsidiária integral, anexar a certidão da escritura pública de constituição da subsidiária integral.
Anexar em documentos auxiliares:
Procuração, quando necessário;
Documento de identificação do(s) administrador(es)/diretor(es) nomeados, quando necessário;
Outros documentos, conforme a necessidade.
Declaração de veracidade:
Declaração de veracidade dos documentos anexados em documentos auxiliares e/ou quando os atos anexados no campo instrumento contratual forem assinados a caneta ou em outro portal de assinatura fora do portal assinador digital web da JUCESC.
Passo 9 - Protocole o processo na JUCESC.
Realizada as etapas anteriores, o processo deverá ser enviado para a JUCESC, através do ícone “Enviar processo com documentos assinados”. Clique no ícone para protocolar o processo, conforme imagem abaixo.
Passo 10 - Acompanhe o andamento do seu processo clicando no site da JUCESC no menu “serviços - consultar processo”.
Passo 11 - Recebimento do processo deferido e autenticado pela JUCESC.
Sendo o processo deferido e autenticado pela JUCESC, o(s) ato(s) anexado(s) na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web serão enviados para o e-mail indicado na parte inicial do requerimento eletrônico do processo solicitado, ou seja, na aba “Dados da Pessoa Jurídica”, conforme imagem abaixo.
Passo 12 - Processo em exigência.
Caso o processo entre em exigência, deverá ser realizada a correção necessária. Se o erro do processo for no preenchimento do requerimento eletrônico, atualize as informações necessárias. Caso seja necessário corrigir o código do ato e/ou evento da capa do processo, inicie a correção pelo requerimento eletrônico, selecionando o ato e/ou evento correto. Após isso, na tela do assinador digital web, primeiramente, clique em “Habilitar alteração” e depois no ícone demonstrado abaixo para corrigir a capa do processo.
Atenção! Caso tenha que alterar dados do processo no requerimento eletrônico, siga até a tela de principais serviços do requerimento universal, clique em requerimento eletrônico e “ATUALIZAR REQUERIMENTO”. Portanto, NÃO cancele o requerimento que já tenha efetuado o pagamento da guia dare.
Atenção! Para corrigir a capa do processo, clique no ícone destacado em PRETO para recarregar o documento do sistema. Logo, a capa do processo será atualizada conforme o código do ato e/ou evento selecionado no requerimento eletrônico. Esse mesmo procedimento deve ser adotado quando for necessário informar outro representante responsável pela assinatura da capa do processo. Logo, primeiro corrija no requerimento eletrônico (aba conclusão e geração de documentos), depois clique em “Habilitar alteração” e no ícone acima em destaque no assinador digital web.
Atenção! Havendo erro de endereço empresarial, por exemplo, primeiro solicite novo pedido de viabilidade e depois DBE/CNPJ. No requerimento eletrônico informe o novo protocolo do pedido de viabilidade e DBE/CNPJ. Por fim, sendo necessário alterar o ato anexado em instrumento contratual na tela do assinador digital web, clique em “Habilitar alteração” e depois anexe o arquivo em PDF do documento particular (ato que será registrado), ou caso seja utilizado o documento padrão gerado pelo requerimento eletrônico, clique no ícone destacado na imagem acima, todavia da aba INSTRUMENTO CONTRATUAL.
Atenção! Independentemente do tipo de exigência, após a correção necessária do processo, RETORNE o processo na tela do assinador digital web clicando em “retornar processo com documentos exigência”, conforme destacado na imagem abaixo. Atenção para o prazo de cumprimento da exigência conforme será detalhado em seguida após a imagem.
Atenção! De acordo com o art. 40, §§2º e 3º, da Lei 8.934, de 1994, as exigências formuladas pela junta comercial deverão ser cumpridas em até 30 (trinta) dias, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho. [...] não devolvido no prazo previsto no parágrafo anterior, será considerado como novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.
Atenção! Passado o prazo de 30 dias contados do despacho do processo em exigência, será necessário realizar o pagamento de uma nova taxa. Pode ser utilizado o mesmo requerimento eletrônico, no entanto será considerado um novo pedido de arquivamento. Por isso, na tela do requerimento eletrônico - documentos gerados, visualize e faça o pagamento da nova taxa antes de clicar no ícone “retornar processo com documentos exigência”.
OBSERVAÇÕES IMPORTANTES PARA OS PROCESSOS DAS SOCIEDADES FUSIONADAS E SOCIEDADE CONSTITUÍDA EM VIRTUDE DA FUSÃO
1 - DOS ATOS APRESENTADOS PARA ARQUIVAMENTO - QUANDO SE TRATAR DE SOCIEDADE LIMITADA
Alteração contratual da fusionada ou ato de extinção da fusionada: Deve constar a aprovação da fusão, do projeto do ato constitutivo da nova sociedade, da nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade, bem como do plano de distribuição do capital social. Informe também a extinção da sociedade em virtude da fusão.
Contrato social de constituição em virtude da fusão: Deve constar a formação do capital social conforme definido no protocolo da operação, que será integralizado com os patrimônios líquidos das sociedades fusionadas através dos representantes legais das sociedades fusionadas, que farão em nome dos seus sócios/acionistas, no qual passarão a integrar a sociedade constituída em virtude da fusão. Além disso, deve constar todas as formalidades necessárias do contrato (cabeçalho, preâmbulo, cláusulas, fecho e assinaturas), com a menção das cláusulas obrigatórias e de interesse dos sócios e da sociedade.
Protocolo/justificativa da operação: Deve constar a base das condições da operação e da justificativa, nos moldes dos arts. 224 e 225 da Lei 6.404, de 1976. A sociedade limitada pode utilizar como base os referidos dispositivos.
Laudo de avaliação: Deve ser elaborado por 03 peritos ou empresa especializada.
Ata de reunião/assembleia de sócios da sociedade fusionada: Caso seja de interesse o registro da certidão da ata de reunião ou assembleia de sócios deliberando pela fusão, o processo deve ser solicitado em separado, todavia dentro do requerimento eletrônico de alteração contratual de fusão do processo da sociedade fusionada através da aba no requerimento eletrônico - conclusão e geração de documentos - adicionando o processo desejado em processos vinculados (ata de reunião/assembleia de sócio). Informe nessa mesma tela os assinantes do processo digital relacionado à certidão da ata. A apresentação da certidão da ata de reunião ou assembleia de sócios NÃO dispensa a apresentação da alteração contratual de fusão e dos atos necessários.
2 - DOS ATOS APRESENTADOS PARA ARQUIVAMENTO - QUANDO SE TRATAR DE SOCIEDADE ANÔNIMA
Certidão da ata da fusionada: Para fins de registro deve ser apresentada a certidão da ata.
Os fatos e as deliberações realizadas na assembleia geral extraordinária serão lavrados em livro próprio, onde será assinada pelos acionistas por quantos bastem à validade das deliberações. Do livro, será extraído a certidão da ata, onde constará no fecho dessa certidão o nome dos acionistas que assinaram a original no livro de atas e a informação que se trata de cópia fiel, bastando constar a assinatura/autenticação do presidente ou secretário da assembleia.
Atenção! A ata de assembleia geral extraordinária da companhia deverá conter deliberações sobre:
I - aprovação do protocolo da operação, da justificativa, do laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade fusionada, elaborado por peritos ou empresa especializada e da autorização para que os seus administradores pratiquem os atos necessários à fusão, inclusive a subscrição do aumento de capital da sociedade em constituição pela fusão. Informe também a extinção da sociedade em virtude da fusão.
Atenção! Caso seja apresentada a ata da assembleia e não a certidão da ata, os acionistas deverão assinar por quantos bastem para constituir a maioria necessária para dar validade às deliberações tomadas na assembleia.
Certidão da ata de assembleia de constituição em virtude da fusão: Para fins de registro deve ser apresentada a certidão da ata.
Os fatos e as deliberações realizadas na assembleia geral de constituição serão lavrados em livro próprio, onde será assinada pelos subscritores (acionistas) por quantos bastem à validade das deliberações. Do livro, será extraído a certidão da ata, onde constará no fecho dessa certidão o nome dos acionistas que assinaram a original no livro de atas e a informação que se trata de cópia fiel, bastando constar a assinatura/autenticação do(s) administrador(s) ou presidente ou secretário da assembleia.
Atenção! A ata de assembleia geral de constituição da companhia deverá conter deliberações sobre:
I - a formação do capital social conforme definido no protocolo da operação, que será integralizado com os patrimônios líquidos das sociedades fusionadas através do representantes legais das sociedade fusionadas, que farão em nome dos seus sócios/acionistas, no qual passarão a integrar a sociedade constituída em virtude da fusão. Além disso, deve constar todas as demais formalidades e deliberações necessárias da constituição de sociedade anônima através de assembleia geral.
Atenção! Caso seja apresentada a ata da assembleia e não a certidão da ata, os acionistas deverão assinar por quantos bastem para constituir a maioria necessária para dar validade às deliberações tomadas na assembleia.
Estatuto social: Caso o estatuto não seja transcrito em ata, deverá ser elaborado em ato separado, devendo constar a assinatura de todos os acionistas. No estatuto deve constar todos os artigos obrigatórios e de interesse da sociedade.
Protocolo/justificativa da operação: Deve constar a base das condições da operação e da justificativa, nos moldes dos arts. 224 e 225 da Lei 6.404, de 1976.
Laudo de avaliação: Deve ser elaborado por 03 peritos ou empresa especializada.
Constituição de subsidiária integral - No caso de constituição de subsidiária integral, ou seja, de sociedade anônima constituída por uma única pessoa jurídica (sociedade brasileira), deve ser apresentado obrigatoriamente para arquivamento a certidão de inteiro teor da escritura pública de constituição, contendo: a qualificação dos subscritores, estatuto, formação do capital social conforme definido no protocolo, que será integralizado com os patrimônios líquidos das sociedades fusionadas através do representantes legais das sociedade fusionadas, que farão em nome dos seus sócios/acionistas, no qual passarão a integrar a sociedade constituída em virtude da fusão, nomeação dos administradores e, se for o caso, dos conselheiros fiscais, menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na OAB.
Atenção! Nada impede que uma sociedade anônima que não seja uma subsidiária integral seja constituída por escritura pública. Caso seja de interesse realizar a constituição por escritura pública e não por assembleia geral, deve ser apresentado para arquivamento a certidão de inteiro teor da escritura pública de constituição.
ASSINADOR DIGITAL WEB - COMO POSSO ASSINAR?
3 - ASSINADOR DIGITAL WEB - Das assinaturas dos atos, dos documentos auxiliares, da procuração e da declaração de veracidade.
Das assinaturas - Os atos da operação de fusão deverão ser assinados pelos signatários informados no passo 07 do processo das sociedades fusionadas - sociedade A e sociedade B e no passo 08 do processo da sociedade constituída em virtude da fusão - sociedade C.
A assinatura eletrônica aposta no ato supre a exigência de apresentação de prova de identidade, quando necessária a sua apresentação, exceto quando se tratar de imigrante.
A assinatura do ato a ser arquivado pode ser: Através de assinatura eletrônica do GOV.BR, certificado digital, assinatura eletrônica em portal de terceiros ou assinatura de próprio punho pelos signatários.
Independentemente da forma como serão assinados os atos a serem arquivados, o requerente que assina a capa do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no portal assinador digital web da JUCESC.
Diante do exposto, o ato que será arquivado na JUCESC será anexado em arquivo PDF na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL. O(s) signatário(s) terá(ão) 05 (cinco) opções para assinar o ato anexado na aba instrumento contratual, conforme demonstrado abaixo:
→ Assinatura eletrônica do GOV.BR dentro do portal assinador digital web da JUCESC. Nesse caso, observe o item A logo abaixo para mais detalhes: “A - QUANDO A ASSINATURA FOR ATRAVÉS DO GOV.BR NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC”;
→ Assinatura com certificado digital diretamente no assinador digital web da JUCESC. Nesse caso, observe o item B logo abaixo para mais detalhes: “B - QUANDO A ASSINATURA FOR COM CERTIFICADO DIGITAL NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC”;
→ Assinatura com certificado digital diretamente no programa Adobe Acrobat. Nesse caso, observe o item C logo abaixo para mais detalhes: “C - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB, MAS RECONHECIDA PELO SISTEMA ASSINADOR DA JUCESC)”;
→ Assinatura eletrônica em portais de assinaturas eletrônicas de terceiros. Nesse caso, observe o item D logo abaixo para mais detalhes: “D - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC)”;
→ Assinatura à caneta. Nesse caso, observe o item E logo abaixo para mais detalhes: “E - QUANDO A ASSINATURA FOR FEITA DE PRÓPRIO PUNHO PELO SIGNATÁRIO”.
Atenção! Sendo o ato assinado na forma da letra D ou E, será necessário gerar a declaração de veracidade. O requerente do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no assinador digital web as abas - capa do processo, instrumento contratual, declaração de veracidade e documentos auxiliares, esta última quando necessária.
Atenção! No caso do ato assinado na forma da letra A, B ou C, sendo anexado na aba documentos auxiliares arquivo em PDF contendo documentos que irão auxiliar no arquivamento do processo, será necessário gerar a declaração de veracidade. Nesse caso, o requerente do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no assinador digital web as abas - capa do processo, declaração de veracidade e documentos auxiliares.
Portanto, após decidir a forma em que o ato anexado na aba instrumento contratual será assinado, leia com ATENÇÃO o item abaixo necessário conforme o tipo de assinatura do ato escolhido.
A - QUANDO A ASSINATURA FOR ATRAVÉS DO GOV.BR NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC (certificado E-CPF A1 ou A3 e ou nuvem).
Atenção! Nesse caso a assinatura do ato anexado na aba instrumento contratual será feita mediante assinatura eletrônica do GOV.BR na própria plataforma do assinador digital web da JUCESC.
Atenção! O requerente do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no assinador digital web, a aba capa do processo e quando necessário, as abas declaração de veracidade e documentos auxiliares.
Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:
Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 7 do processo da SOCIEDADE A ou no passo 7 do processo da SOCIEDADE B ou no passo 8 do processo da SOCIEDADE C, que deve ser assinado eletronicamente através do GOV.BR pelos signatários;
“DOCUMENTOS AUXILIARES” conforme demonstrado no passo 7 do processo da SOCIEDADE A ou no passo 7 do processo da SOCIEDADE B ou no passo 8 do processo da SOCIEDADE C, quando necessário;
“DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” dos documentos anexados em documentos auxiliares, quando necessário. O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.
Atenção! Caso seja necessário informar outro assinante do processo, como, por exemplo, os peritos que determinaram o valor do patrimônio líquido da cindida no laudo de avaliação, deve ser informado no mesmo campo demonstrado na tela acima. Portanto, informe no campo “assinantes do processo digital” todos os assinantes do ato anexado no campo INSTRUMENTO CONTRATUAL e que irão assinar eletronicamente através do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC (sócios, procurador, presidente ou secretário da assembleia, peritos, administrador, diretor, anuente, representante legal, entre outros).
Atenção! Sendo o ato assinado por procurador(es), anexe o arquivo da procuração em documentos auxiliares e observe acima o procedimento de geração da declaração de veracidade.
No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos” insira, conforme o caso, os assinantes - signatários - como “assinantes do processo digital”.
Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (caneta e/ou assinatura em portais de terceiros e/ou certificado digital no assinador digital web da JUCESC + assinatura eletrônica do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima referente à geração da declaração de veracidade e como informar os signatários que irão assinar com certificado digital e assinatura eletrônica do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC. Aqueles que irão assinar à caneta e/ou em portais de assinaturas de terceiros não serão informados no campo “assinantes do processo digital”, conforme tela acima.
Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.
Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”.
Conforme Instrução Normativa DREI nº 81 de 2020 (art. 36, §4º), considera-se REQUERENTE o empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário, inventariante, os profissionais contabilistas e advogados da empresa e terceiros interessados.
ATENÇÃO! Quando a declaração de veracidade for firmada pelo profissional contabilista ou advogado da empresa, deve ser selecionado no campo “QUALIFICAÇÃO” a opção correspondente, além de informar o nome completo, CPF e nº de inscrição do profissional. Não há necessidade de anexar o arquivo do documento profissional (CRC ou OAB) no campo documentos auxiliares.
Quando a declaração de veracidade for firmada pelo empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário ou inventariante, deve ser selecionada a opção “OUTROS”, além de informar o nome completo e CPF. No caso do inventariante, deve ser anexado no campo documentos auxiliares o termo de inventariante.
Quando a declaração de veracidade for firmada por terceiros, este deve participar do ato no qual será arquivado. Por exemplo: arquivamento da alteração contratual com integralização de imóveis e com anuência do cônjuge. Nesse caso, o cônjuge pode ser considerado um terceiro interessado.
A declaração de veracidade pode ser firmada por procurador constituído como representante de sócio, empresário, acionista ou cooperado, por exemplo. Logo, o outorgado pode requerer o processo e declarar a veracidade de documentos, quando necessário. Nesse caso, deve constar na procuração poderes para o requerente (outorgado) assinar a capa do processo e declarar a veracidade de documentos do processo digital. O documento digitalizado da procuração deve ser anexado no campo documentos auxiliares.
Atenção! Na tela “Conclusão e Geração de Documentos”, insira no campo “Informações de quem vai assinar capa do processo e documentos auxiliares”, o nome, CPF, telefone e e-mail daquele que irá assinar como requerente do processo e irá declarar a veracidade dos documentos anexados no assinador digital web, quando necessário declarar.
B - QUANDO A ASSINATURA FOR COM CERTIFICADO DIGITAL NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC (certificado E-CPF A1 ou A3 e ou nuvem).
Atenção! Nesse caso a assinatura do ato anexado na aba instrumento contratual será feita com certificado digital na própria plataforma do assinador digital web da JUCESC.
Atenção! O requerente do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no assinador digital web, a aba capa do processo e quando necessário, as abas declaração de veracidade e documentos auxiliares.
Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:
Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 7 do processo da SOCIEDADE A ou no passo 7 do processo da SOCIEDADE B ou no passo 8 do processo da SOCIEDADE C, que deve ser assinado com certificado digital pelos signatários;
“DOCUMENTOS AUXILIARES” conforme demonstrado no passo 7 do processo da SOCIEDADE A ou no passo 7 do processo da SOCIEDADE B ou no passo 8 do processo da SOCIEDADE C, quando necessário;
“DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” dos documentos anexados em documentos auxiliares, quando necessário. O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.
Atenção! Caso seja necessário informar outro assinante do processo, como, por exemplo, os peritos que determinaram o valor do patrimônio líquido da cindida no laudo de avaliação, deve ser informado no mesmo campo demonstrado na tela acima. Portanto, informe no campo “assinantes do processo digital” todos os assinantes do ato anexado no campo INSTRUMENTO CONTRATUAL e que irão assinar com certificado digital no assinador digital web da JUCESC (sócios, procurador, presidente ou secretário da assembleia, peritos, administrador, diretor, anuente, representante legal, entre outros).
Atenção! Sendo o ato assinado por procurador(es), anexe o arquivo da procuração em documentos auxiliares e observe acima o procedimento de geração da declaração de veracidade.
No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos” insira, conforme o caso, os assinantes - signatários - como “assinantes do processo digital”.
Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (caneta e/ou assinatura em portais de terceiros e/ou assinatura do gov.br no assinador digital web da JUCESC + certificado digital no assinador digital web da JUCESC). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima referente à geração da declaração de veracidade e como informar os signatários que irão assinar com certificado digital e assinatura eletrônica do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC. Aqueles que irão assinar à caneta e/ou em portais de assinaturas de terceiros não serão informados no campo “assinantes do processo digital”, conforme tela acima.
Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.
Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”.
Conforme Instrução Normativa DREI nº 81 de 2020 (art. 36, §4º), considera-se REQUERENTE o empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário, inventariante, os profissionais contabilistas e advogados da empresa e terceiros interessados.
ATENÇÃO! Quando a declaração de veracidade for firmada pelo profissional contabilista ou advogado da empresa, deve ser selecionado no campo “QUALIFICAÇÃO” a opção correspondente, além de informar o nome completo, CPF e nº de inscrição do profissional. Não há necessidade de anexar o arquivo do documento profissional (CRC ou OAB) no campo documentos auxiliares.
Quando a declaração de veracidade for firmada pelo empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário ou inventariante, deve ser selecionada a opção “OUTROS”, além de informar o nome completo e CPF. No caso do inventariante, deve ser anexado no campo documentos auxiliares o termo de inventariante.
Quando a declaração de veracidade for firmada por terceiros, este deve participar do ato no qual será arquivado. Por exemplo: arquivamento da alteração contratual com integralização de imóveis e com anuência do cônjuge. Nesse caso, o cônjuge pode ser considerado um terceiro interessado.
A declaração de veracidade pode ser firmada por procurador constituído como representante de sócio, empresário, acionista ou cooperado, por exemplo. Logo, o outorgado pode requerer o processo e declarar a veracidade de documentos, quando necessário. Nesse caso, deve constar na procuração poderes para o requerente (outorgado) assinar a capa do processo e declarar a veracidade de documentos do processo digital. O documento digitalizado da procuração deve ser anexado no campo documentos auxiliares.
Atenção! Na tela “Conclusão e Geração de Documentos”, insira no campo “Informações de quem vai assinar capa do processo e documentos auxiliares”, o nome, CPF, telefone e e-mail daquele que irá assinar como requerente do processo e irá declarar a veracidade dos documentos anexados no assinador digital web, quando necessário declarar.
C - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB, MAS RECONHECIDA PELO SISTEMA ASSINADOR DA JUCESC)
Atenção! Nesse caso o ato será assinado com certificado digital dentro do programa Adobe Acrobat, por exemplo. Quando anexado o arquivo em PDF do ato na aba instrumento contratual, o sistema assinador digital web irá reconhecer as assinaturas. Já a aba capa do processo e quando necessário, as abas declaração de veracidade e documentos auxiliares, deverão ser assinadas eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web.
No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos” insira o(s) signatário(s) do processo digital - sócio(s), administrador(es), procurador(es), acionista(s), presidente ou secretário da assembleia, peritos, anuentes, e outros, conforme a necessidade - como “assinantes do processo digital” para o sistema fazer a validação da assinatura eletrônica que consta no instrumento. O requerente deve assinar a capa do processo, documentos auxiliares e declaração de veracidade, estes quando necessários, de forma eletrônica através do GOV.BR ou com certificado digital no asssinador digital web da JUCESC, e transmiti-lo à JUCESC.
O assinador digital web permite que o sistema identifique no arquivo de PDF anexado na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL as assinaturas com certificado digital realizadas dentro do programa Adobe Acrobat e, caso encontre esse certificado, é validado junto aos dados dos assinantes.
Caso encontre os dados de um dos assinantes no PDF, o assinante é automaticamente marcado no sistema com o status de que já assinou o documento.
Caso todos os assinantes sejam encontrados no PDF, o documento é marcado como assinado por completo.
É importante ressaltar que nesses casos em que o sistema encontra um certificado digital de um dos assinantes no PDF, o sistema não estampará o QR Code na lateral direita da primeira página, pois essa ação vai invalidar as assinaturas existentes no PDF.
Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:
Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 7 do processo da SOCIEDADE A ou no passo 7 do processo da SOCIEDADE B ou no passo 8 do processo da SOCIEDADE C, que deve ser assinado com certificado digital pelos signatários através do programa Adobe Acrobat;
Na aba “DOCUMENTOS AUXILIARES”, anexar os documentos em arquivo de PDF único conforme demonstrado no passo 7 do processo da SOCIEDADE A ou no passo 7 do processo da SOCIEDADE B ou no passo 8 do processo da SOCIEDADE C, quando necessário;
A aba “DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” deve existir quando for necessário (por exemplo, declaração da veracidade do documento elencado na letra “C”). O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.
Atenção! Sendo o ato assinado por procurador(es), anexe o arquivo da procuração em documentos auxiliares e observe acima o procedimento de geração da declaração de veracidade.
Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (certificado digital no programa Adobe Acrobat + assinatura com certificado digital e/ou assinatura do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima sobre como informar os signatários que irão assinar com certificado digital e/ou assinatura GOV.BR no assinador digital web da JUCESC e signatários que irão assinar com certificação digital no programa Adobe Acrobat. Informe os assinantes no campo “assinantes do processo digital”.
Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.
Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”.
Conforme Instrução Normativa DREI nº 81 de 2020 (art. 36, §4º), considera-se REQUERENTE o empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário, inventariante, os profissionais contabilistas e advogados da empresa e terceiros interessados.
ATENÇÃO! Quando a declaração de veracidade for firmada pelo profissional contabilista ou advogado da empresa, deve ser selecionado no campo “QUALIFICAÇÃO” a opção correspondente, além de informar o nome completo, CPF e nº de inscrição do profissional. Não há necessidade de anexar o arquivo do documento profissional (CRC ou OAB) no campo documentos auxiliares.
Quando a declaração de veracidade for firmada pelo empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário ou inventariante, deve ser selecionada a opção “OUTROS”, além de informar o nome completo e CPF. No caso do inventariante, deve ser anexado no campo documentos auxiliares o termo de inventariante.
Quando a declaração de veracidade for firmada por terceiros, este deve participar do ato no qual será arquivado. Por exemplo: arquivamento da alteração contratual com integralização de imóveis e com anuência do cônjuge. Nesse caso, o cônjuge pode ser considerado um terceiro interessado.
A declaração de veracidade pode ser firmada por procurador constituído como representante de sócio, empresário, acionista ou cooperado, por exemplo. Logo, o outorgado pode requerer o processo e declarar a veracidade de documentos, quando necessário. Nesse caso, deve constar na procuração poderes para o requerente (outorgado) assinar a capa do processo e declarar a veracidade de documentos do processo digital. O documento digitalizado da procuração deve ser anexado no campo documentos auxiliares.
Atenção! Na tela “Conclusão e Geração de Documentos”, insira no campo “Informações de quem vai assinar capa do processo e documentos auxiliares”, o nome, CPF, telefone e e-mail daquele que irá assinar como requerente do processo e irá declarar a veracidade dos documentos anexados no assinador digital web, quando necessário declarar.
D - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC)
Atenção! O ato pode ser assinado eletronicamente através de qualquer outro meio de comprovação de autoria e integridade de assinatura de documentos em forma eletrônica, como, por exemplo, assinatura eletrônica em portais de assinaturas de terceiros. Nesse caso, será OBRIGATÓRIO apresentar a declaração de veracidade assinada pelo requerente, pois a assinatura eletrônica será realizada em outro portal, aplicativo ou software. No entanto, a aba instrumento contratual, assim como as demais abas - capa do processo, declaração de veracidade e documentos auxiliares, esta última quando necessário - deverão ser assinadas eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web da JUCESC.
No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos”, insira no campo “Informações de quem vai assinar capa do processo e documentos auxiliares”, o nome, CPF, telefone e e-mail daquele que irá assinar como requerente do processo e irá declarar a veracidade dos documentos anexados no assinador digital web. É necessário que o requerente assine eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital na tela do assinador digital web, para o sistema permitir a transmissão do processo à JUCESC.
Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:
Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 7 do processo da SOCIEDADE A ou no passo 7 do processo da SOCIEDADE B ou no passo 8 do processo da SOCIEDADE C, que deve ser assinado eletronicamente pelos signatários através de portal de assinaturas eletrônicas de terceiros. No entanto, a aba instrumento contratual deverá ser assinada eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web;
Na aba “DOCUMENTOS AUXILIARES”, anexar os documentos em arquivo de PDF único conforme demonstrado no passo 7 do processo da SOCIEDADE A ou no passo 7 do processo da SOCIEDADE B ou no passo 8 do processo da SOCIEDADE C, quando necessário;
A aba "DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” deve existir (declaração da veracidade dos documentos elencados nas letras “B” e “C”). O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.
Atenção! Sendo o ato assinado por procurador(es), anexe o arquivo da procuração em documentos auxiliares e observe acima o procedimento de geração da declaração de veracidade.
Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (caneta + assinatura eletrônica em portais de assinaturas eletrônicas de terceiros). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima referente à geração da declaração de veracidade.
Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.
Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”.
Conforme Instrução Normativa DREI nº 81 de 2020 (art. 36, §4º), considera-se REQUERENTE o empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário, inventariante, os profissionais contabilistas e advogados da empresa e terceiros interessados.
ATENÇÃO! Quando a declaração de veracidade for firmada pelo profissional contabilista ou advogado da empresa, deve ser selecionado no campo “QUALIFICAÇÃO” a opção correspondente, além de informar o nome completo, CPF e nº de inscrição do profissional. Não há necessidade de anexar o arquivo do documento profissional (CRC ou OAB) no campo documentos auxiliares.
Quando a declaração de veracidade for firmada pelo empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário ou inventariante, deve ser selecionada a opção “OUTROS”, além de informar o nome completo e CPF. No caso do inventariante, deve ser anexado no campo documentos auxiliares o termo de inventariante.
Quando a declaração de veracidade for firmada por terceiros, este deve participar do ato no qual será arquivado. Por exemplo: arquivamento da alteração contratual com integralização de imóveis e com anuência do cônjuge. Nesse caso, o cônjuge pode ser considerado um terceiro interessado.
A declaração de veracidade pode ser firmada por procurador constituído como representante de sócio, empresário, acionista ou cooperado, por exemplo. Logo, o outorgado pode requerer o processo e declarar a veracidade de documentos, quando necessário. Nesse caso, deve constar na procuração poderes para o requerente (outorgado) assinar a capa do processo e declarar a veracidade de documentos do processo digital. O documento digitalizado da procuração deve ser anexado no campo documentos auxiliares.
E - QUANDO A ASSINATURA FOR FEITA DE PRÓPRIO PUNHO PELO SIGNATÁRIO, OBRIGATÓRIO apresentar a declaração de veracidade assinada pelo requerente.
Atenção! O ato poderá ser assinado à caneta. Nesse caso, será OBRIGATÓRIO apresentar a declaração de veracidade. No entanto, a aba instrumento contratual, assim como as demais abas - capa do processo, declaração de veracidade e documentos auxiliares, esta última quando necessário - deverão ser assinadas eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web da JUCESC.
No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos”, insira no campo “Informações de quem vai assinar capa do processo e documentos auxiliares”, o nome, CPF, telefone e e-mail daquele que irá assinar como requerente do processo e irá declarar a veracidade dos documentos anexados no assinador digital web. É necessário que o requerente assine eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital na tela do assinador digital web, para o sistema permitir a transmissão do processo à JUCESC.
Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:
Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 7 do processo da SOCIEDADE A ou no passo 7 do processo da SOCIEDADE B ou no passo 8 do processo da SOCIEDADE C, que deve ser assinado à caneta pelos signatários. No entanto, a aba instrumento contratual deverá ser assinada eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web;
Na aba “DOCUMENTOS AUXILIARES”, anexar os documentos em arquivo de PDF único conforme demonstrado no passo 7 do processo da SOCIEDADE A ou no passo 7 do processo da SOCIEDADE B ou no passo 8 do processo da SOCIEDADE C, quando necessário;
A aba "DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” deve existir (declaração da veracidade dos documentos elencados nas letras “B” e “C”). O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.
Atenção! Sendo o ato assinado por procurador(es), anexe o arquivo da procuração em documentos auxiliares e observe acima o procedimento de geração da declaração de veracidade.
Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (caneta + assinatura eletrônica em portais de assinaturas eletrônicas de terceiros). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima referente à geração da declaração de veracidade.
Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.
Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”.
Conforme Instrução Normativa DREI nº 81 de 2020 (art. 36, §4º), considera-se REQUERENTE o empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário, inventariante, os profissionais contabilistas e advogados da empresa e terceiros interessados.
ATENÇÃO! Quando a declaração de veracidade for firmada pelo profissional contabilista ou advogado da empresa, deve ser selecionado no campo “QUALIFICAÇÃO” a opção correspondente, além de informar o nome completo, CPF e nº de inscrição do profissional. Não há necessidade de anexar o arquivo do documento profissional (CRC ou OAB) no campo documentos auxiliares.
Quando a declaração de veracidade for firmada pelo empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário ou inventariante, deve ser selecionada a opção “OUTROS”, além de informar o nome completo e CPF. No caso do inventariante, deve ser anexado no campo documentos auxiliares o termo de inventariante.
Quando a declaração de veracidade for firmada por terceiros, este deve participar do ato no qual será arquivado. Por exemplo: arquivamento da alteração contratual com integralização de imóveis e com anuência do cônjuge. Nesse caso, o cônjuge pode ser considerado um terceiro interessado.
A declaração de veracidade pode ser firmada por procurador constituído como representante de sócio, empresário, acionista ou cooperado, por exemplo. Logo, o outorgado pode requerer o processo e declarar a veracidade de documentos, quando necessário. Nesse caso, deve constar na procuração poderes para o requerente (outorgado) assinar a capa do processo e declarar a veracidade de documentos do processo digital. O documento digitalizado da procuração deve ser anexado no campo documentos auxiliares.
4 - OPERAÇÃO ENVOLVENDO SOCIEDADES LOCALIZADAS EM ESTADOS DIFERENTES
De acordo com o art. 78 da Instrução Normativa DREI 81, de 2020, as sociedades envolvidas na operação de fusão que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da nova sociedade na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seguintes atos:
I - na sede das fusionadas:
a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação;
II - na sede da nova sociedade: a ata de constituição e o estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato social.
Atenção! Portanto, diferente do que consta no art. 73 da Instrução Normativa DREI 81, de 2020, que trata sobre a incorporação, o art. 78 da Instrução Normativa DREI 81, de 2020 não trata sobre a regra de onde deve ser feito primeiro o registro. Logo, buscando orientar o usuário da JUCESC, primeiro deve ser registrado o processo das sociedades FUSIONADAS e depois o processo da sociedade constituída em virtude da fusão - SUCESSORA.
Por exemplo: Sociedades fusionadas com sede no Paraná e sociedade sucesssora com sede em Santa Catarina. Primeiro deve ser feito o registro na Junta Comercial do Estado do Paraná referente aos processos das sociedades fusionadas. Depois deve ser registrado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina o processo da sucessora. Logo, na tela do assinador web digital deve ser anexado os atos conforme informado no passo 07 - processo da sociedade sucessora - sociedade em constituição em virtude da fusão.
5 - PROCESSOS QUE IRÃO TRAMITAR EM CONJUNTO (PROCESSOS PARALELOS) DE EMPRESAS DIFERENTES: COMO INFORMAR NO SISTEMA?
Deverão ser informados os protocolos dos processos no sistema requerimento eletrônico quando houver necessidade de três ou mais processos de empresas diferentes tramitarem juntos (empresas com sede em Santa Catarina), ou seja, será gerado um requerimento eletrônico para cada empresa e na aba “documentos gerados” de cada requerimento deverá ser informado o protocolo do processo gerado pelo outro requerimento.
Exemplo: Solicitação do registro do contrato social de constituição da SOCIEDADE A e da alteração contratual da SOCIEDADE B e da SOCIEDADE C. Nesse caso, a SOCIEDADE A deverá solicitar o requerimento eletrônico, no qual será gerado um protocolo do processo da SOCIEDADE A. Já a SOCIEDADE B deverá solicitar outro requerimento eletrônico em separado, no qual será gerado um protocolo do processo da SOCIEDADE B. Da mesma forma, a SOCIEDADE C deverá solicitar outro requerimento eletrônico em separado, no qual será gerado um protocolo do processo da SOCIEDADE C. Sendo assim, deverá ser informado em cada requerimento, na aba “documentos gerados”, o seguinte:
→ No requerimento eletrônico do processo da SOCIEDADE A deverá ser mencionado o protocolo do processo da SOCIEDADE B e da SOCIEDADE C.
→ No requerimento eletrônico do processo da SOCIEDADE B deverá ser mencionado o protocolo do processo da SOCIEDADE A e da SOCIEDADE C.
→ No requerimento eletrônico do processo da SOCIEDADE C deverá ser mencionado o protocolo do processo da SOCIEDADE A e da SOCIEDADE B.
6 - ENVIO DO DBE/CNPJ COM O EVENTO DE FUSÃO - PEDIDO DE BAIXA POR FUSÃO
Atenção! Solicite o DBE/CNPJ com evento pedido de baixa e motivo FUSÃO.
Com o registro do processo de constituição na Junta Comercial, o CNPJ da sociedade constituída em virtude da fusão será gerado. A partir disso, será possível solicitar o Documento Básico de Entrada no CNPJ (DBE) das sociedades fusionadas no Coletor nacional /REDESIM, devendo o DBE ser direcionado para a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina.
Atenção! Conforme o item 3.2. Baixa da Inscrição da Entidade por Incorporação, Fusão ou Cisão Total - do anexo VIII da Instrução Normativa da RFB 2.119, de 2022, será considerada a DATA DO EVENTO DA FUSÃO para a Receita Federal do Brasil - RFB, a data informada no ato deliberativo (contrato social de constituição ou certidão da ata de assembleia geral de constituição) da SUCESSORA aprovando a fusão, registrado no órgão competente (Junta Comercial). Logo, deve ser informado no requerimento eletrônico da FUSIONADA - na aba conclusão e geração de documentos - no campo “data da assinatura” a data do ato deliberativo da SUCESSORA - SOCIEDADE FORMADA EM VIRTUDE DA FUSÃO. Essa será a data informada para a RFB, e será tomada como base para a entrega das obrigações acessórias.
Atenção! Após a solicitação do DBE/CNPJ pelo sistema da REDESIM, deve ser enviado o DBE/CNPJ da sociedade fusionada para a JUCESC mediante e-mail atendimento@jucesc.sc.gov.br
Atenção! No assunto do e-mail deve ser informado: [DBE/CNPJ de sociedade fusionada em operação de fusão com transferência do patrimônio para sociedade constituída pela fusão].
No corpo do e-mail informar:
Número de protocolo dos processos das sociedades fusionadas e da sociedade sucessora já registrado na JUCESC e o CNPJ da sociedade que foi constituída em virtude da fusão - sucessora.
Atenção! Após o deferimento pela JUCESC, será atualizado o CNPJ das sociedades fusionadas com a data de evento conforme data do ato deliberativo (contrato social de constituição ou certidão da ata de assembleia geral de constituição) da SUCESSORA. Essa será a data informada para a RFB, e será tomada como base para a entrega das obrigações acessórias.
7 - FILIAL
Ao fazer o registro da baixa da matriz de Santa Catarina por fusão, automaticamente serão baixadas as filiais. Todavia, a baixa das filiais acontecerá automaticamente apenas perante a Receita Federal do Brasil, independentemente do Estado de localização das filiais. Em relação às filiais do Estado de Santa Catarina, ao baixar a matriz de Santa Catarina por fusão, automaticamente as filiais serão baixadas também perante a JUCESC. Em relação às filiais dos outros Estados da Federação, não haverá a baixa automática das filiais perante a Junta Comercial de localização das filiais. Logo, leve a registro na Junta Comercial de localização das filiais o ato de extinção da sociedade fusionada que deliberou pela fusão da sociedade.
8 - SÓCIO RESIDENTE FORA DO PAÍS - ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL
O sócio residente fora do país poderá assinar o ato levado a registro na Junta Comercial através de certificado digital e sem a necessidade de constituir procurador para este caso específico, já que o sócio consegue atuar no país mesmo estando fora. Somente será necessário constituir procurador para os casos em que o sócio não tem a possibilidade de atuar no Brasil.
9 - NUS-PROPRIETÁRIOS E USUFRUTUÁRIOS
Constando expressamente o direito de voto exclusivo do usufrutuário no contrato social já arquivado, não há a necessidade de constar a manifestação e nem a assinatura do nu-proprietário nos atos levados a arquivamento, uma vez que o usufrutuário e o nu-proprietário acordaram que o direito de voto das quotas seria exercido pelo primeiro. Logo, nesse caso o ato será assinado pelos usufrutuários detentores do poder político de decisão conforme acordado em contrato social já arquivado. No preâmbulo da alteração contratual deverão ser qualificados os signatários que irão assinar o ato.
10 - REGIME DE BENS DOS SÓCIOS - CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE
Os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem contratar sociedade limitada, entre si ou com terceiros. Portanto, não há impedimento para a constituição de sociedade anônima por acionistas casados na comunhão universal de bens ou de separação obrigatória.
11 - APOSTILAMENTO/LEGALIZAÇÃO CONSULAR DE DOCUMENTOS ASSINADOS A CANETA OU ELETRONICAMENTE
Os documentos assinados a caneta ou eletronicamente e oriundos do exterior devem ser autenticados por autoridade consular brasileira ou apostilados (para os países signatários da Convenção de Haia). A autenticação ou o apostilamento deve ser realizado no país de origem, ou seja, no país onde o documento foi produzido. No Brasil, os documentos quando não redigidos na língua portuguesa, devem ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.
Atenção! O que deve ser apostilado é o documento produzido em outro país, e esse apostilamento deverá ser realizado pela autoridade competente do país onde o documento foi produzido. Logo, não será apostilado no Brasil pelos cartórios competentes, pois o documento não foi produzido no país. Da mesma forma, não será apostilado o documento da tradução pública realizada por tradutores matriculados nas Juntas Comerciais, já que esse documento foi emitido no Brasil.
Atenção! Caso o país no qual o documento foi produzido não seja signatário da Convenção de Haia, o documento deverá ser autenticado por autoridade consular brasileira no país onde o documento foi emitido.