MANUAL DA EMPRESA SIMPLES DE INOVAÇÃO E STARTUP

O presente manual tem o objetivo de diferenciar a empresa simples de inovação (regime do inova simples) e da empresa enquadrada na Lei do marco legal das startups, especificando apenas os procedimentos do registro desses tipos de empresas, além de apresentar outras questões importantes.

1 REGIME DO INOVA SIMPLES DA EMPRESA SIMPLES DE INOVAÇÃO 

A Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de 2019 instituiu o inova simples, regime especial simplificado, com a criação da empresa simples de inovação, legislação que busca facilitar a abertura e o encerramento das empresas que se autodeclaram como empresas de inovação. 

Logo, foi introduzido o art. 65-A na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006. Além disso, o regime do inova simples é regulamentado em relação às formalidades de abertura, alteração e de encerramento da empresa, por meio da resolução CGSIM nº 55, de 23 de março de 2020, que dispõe sobre o procedimento especial simplificado. 

1.1 Como registrar esse tipo de empresa?

A abertura, alteração e encerramento da empresa simples de inovação será realizada através do portal nacional da REDESIM - INOVA SIMPLES, onde também poderá ser acessado todas as demais informações. Isso significa que a inscrição desse tipo de empresa, assim como a alteração e o seu encerramento não serão realizadas na junta comercial, e sim no portal do GOV.BR-  INOVA SIMPLES, conforme link abaixo:

https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/inova-simples

A abertura e as demais informações sobre os procedimentos devem ser verificados através do portal do inova simples, conforme link informado acima.

Os procedimentos para realizar a ALTERAÇÃO e a BAIXA da empresa simples de inovação devem ser observados no link abaixo:

https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/inova-simples/preciso-de-informacoes/orientacoes-para-alteracoes-cadastrais-e-baixa

1.2 Natureza jurídica

A empresa simples de inovação será inscrita através da natureza jurídica 234-8 - Empresa Simples de Inovação.

1.3 Transformação da empresa simples de inovação em sociedade limitada ou empresário individual

Conforme dispõe a resolução CGSIM nº 55, de 23 de março de 2020, a empresa simples de inovação - inova simples - poderá requerer a transformação para sociedade limitada ou empresário individual, todavia é vedada a transformação de natureza jurídica já existente para a empresa simples de inovação.

Atenção! Leia no site da JUCESC os passo a passos sobre a transformação da empresa simples de inovação:

• TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESA SIMPLES DE INOVAÇÃO (INOVA SIMPLES) PARA SOCIEDADE LIMITADA

• TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESA SIMPLES DE INOVAÇÃO (INOVA SIMPLES) PARA EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

2 MARCO LEGAL DAS STARTUPS E DO EMPREENDEDORISMO INOVADOR

A Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021 instituiu o marco legal das startups e do empreendedorismo inovador, com o objetivo de trazer incentivo à pesquisa, ao desenvolvimento, à inovação e ao ambiente de negócios, maior proteção para os investidores, possibilidade de contratação mediante licitação de soluções inovadoras pela administração pública, ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório), entre outras.

2.1 As startups da LC nº 182/2021 poderão ser constituídas através dos seguintes tipos jurídicos:

1. Empresário individual;

2. Sociedade empresária limitada;

3. Sociedade anônima;

4. Sociedade cooperativa;

5. Outros tipos de sociedades empresárias elencados no Código Civil;

6. Sociedade simples pura;

7. Sociedade simples limitada;

8. Outros tipos de sociedade simples que adotarem qualquer tipo societário conforme permitido pelo Código Civil.

2.1.1 Junta Comercial

Caso seja constituída sob o tipo jurídico elencado entre as opções 1 e 5, terá sua inscrição realizada na Junta Comercial.

2.1.2 Registro Civil de Pessoas Jurídicas (cartório)

Sendo inscrita sob o tipo jurídico 6, 7 ou 8, deverá promover a inscrição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (Cartório).

2.2 Quem pode requerer o enquadramento como startup da LC 182/2021

O interessado deverá observar o art. 4º da LC 182/2021, que estabelece algumas condições para se enquadrar nesse tipo de empresa, ou seja:

Art. 4º, § 1º - Para fins de aplicação desta Lei Complementar, são elegíveis para o enquadramento na modalidade de tratamento especial destinada ao fomento de startup o empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada, as sociedades empresárias, as sociedades cooperativas e as sociedades simples:

I - com receita bruta de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) no ano-calendário anterior ou de R$ 1.333.334,00 (um milhão, trezentos e trinta e três mil trezentos e trinta e quatro reais) multiplicado pelo número de meses de atividade no ano-calendário anterior, quando inferior a 12 (doze) meses, independentemente da forma societária adotada;

II - com até 10 (dez) anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e

III - que atendam a um dos seguintes requisitos, no mínimo:

a) declaração em seu ato constitutivo ou alterador e utilização de modelos de negócios inovadores para a geração de produtos ou serviços, nos termos do inciso IV do caput do art. 2º da Lei nº 10.973, de 2 de dezembro de 2004; ou

b) enquadramento no regime especial Inova Simples, nos termos do art. 65-A da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.

Em relação ao inciso III especificado acima, caso se enquadre como uma startup da LC 182/2021, deve informar no ato constitutivo ou promover a sua alteração, cláusula ou artigo sobre o enquadramento como startup da LC 182/2021, declarando que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea "a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021.

Atenção! A lei também traz a possibilidade de realizar o enquadramento como startup da LC 182/2021 através do regime especial do Inova Simples (art. 4, § 1º, III, “b”), no entanto essa funcionalidade ainda não está disponível no portal nacional da REDESIM - INOVA SIMPLES.

2.2.1 Modelo de cláusula / artigo para o ato constitutivo ou de sua alteração

O empresário/sociedade declara, sob as penas da lei, que se enquadra como startup, nos termos da Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021.

2.3 Procedimentos para o registro

As startups da LC nº 182/2021 devem seguir todo o rito normal de constituição de uma empresa, como, por exemplo, de uma sociedade limitada, devendo observar todas as regras de registro e legalização de alvarás, assim como a forma de tributação e os regimes tributários.

2.3.1 Utilizar o passo a passo de acordo o tipo jurídico adotado

O interessado em constituir uma startup ou alterar o ato constitutivo de uma empresa já existente para constar a declaração como startup da LC 182/2021, deverá observar os passo a passos disponíveis no site da JUCESC, conforme o tipo jurídico adotado pela startup, desde que seja inscrita na Junta Comercial.