Base de Conhecimento - SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - CONSTITUIÇÃO MEDIANTE SOCIEDADE ANÔNIMA - REGISTRO DA CERTIDÃO DA ATA / ESTATUTO SOCIAL DE CONSTITUIÇÃO

Quando utilizar?

Para processo de sociedade de propósito específico (SPE) formada através do tipo societário Sociedade Anônima.

⚠️Este passo a passo encontra-se atualizado de acordo com as normativas do DREI e sistemas utilizados pela JUCESC até a data de 30/08/2023. Havendo alterações, será atualizado conforme a necessidade. Portanto, utilize este passo a passo para a elaboração e protocolo do processo.

⏩ Leia abaixo o passo a passo. Caso tenha interesse em realizar o download do documento, CLIQUE AQUI. Ao clicar no link, na página seguinte, clique no menu arquivo (no canto superior esquerdo da tela) e depois em fazer download.

O fato de a sociedade anônima caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico (SPE) não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário escolhido.

A definição de sociedade de propósito específico está relacionada ao fato da sociedade ser criada para realizar uma atividade específica e não está relacionado ao prazo de duração determinado.

Logo, ser uma SPE está relacionado ao afunilamento e reducionismo do objeto social, ou seja, uma sociedade criada para um propósito específico.

Uma padaria, por exemplo, pode ser considerada uma SPE.

De acordo com a Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, anexo V, deve ser mencionado no estatuto social o prazo de duração, ou seja, indeterminado ou determinado. Quando for de prazo determinado, deve ser definida uma data em dia, mês e ano, pois caso não seja feito, será considerado de prazo indeterminado.

De acordo com os autores Gladston Mamede e Eduarda Mamede (Mamede, Gladston; Mamede, Eduarda Cotta. Manual de redação de contratos sociais, estatutos e acordos de sócios. 6ª ed.):

“[...] a submissão da existência de condição suspensiva implica indeterminação do prazo. Dessa maneira, é preciso prever que o prazo é indeterminado para, enfim, listar a condição resolutiva. Essa condição, ademais, pode estar enunciada ao final do contrato, numa seção para causas de dissolução da sociedade.”

“É possível redigir a cláusula assim: A sociedade iniciará suas atividades na data do arquivamento deste ato e seu prazo de duração é indeterminado, perdurando até que [...].”

“Exemplo: até que concluídas as obras da [...]. Essa condição é própria das sociedades de propósito específico, constituída para determinado evento. Para sociedades que explorem concessões públicas, pode-se prever: enquanto for titular da concessão para [...].”

Diante disso, nas SPE’s, quando a intenção é definir que a sociedade será dissolvida com a finalização/conclusão da obra ou da venda das unidades, essa definição na realidade se trata de uma condição resolutiva, ou seja, a dissolução fica condicionada a um evento futuro e incerto, pois não se sabe exatamente quando a obra será concluída ou quando será realizado a venda da última unidade. Logo, isso não se trata de prazo determinado.

A SPE deve seguir as regras do tipo societário adotado, como, por exemplo, das regras da sociedade anônima disciplinadas na Lei 6.404, de 1976. Nesse tipo societário deve ser escolhido o prazo de duração, ou seja, determinado ou indeterminado. Quando for de prazo determinado, deve ser definido expressamente a data em dia, mês e ano, como, por exemplo, 31/12/2025.

Diante disso, quando se tratar de SPE e for de interesse informar a condição resolutiva, o artigo no estatuto social pode ser descrito nos seguintes moldes:

A sociedade iniciará suas atividades na data do arquivamento deste ato e seu prazo de duração é indeterminado, perdurando até que concluídas as obras do empreendimento XXXXXX; ou

A sociedade iniciará suas atividades na data do arquivamento deste ato e seu prazo de duração é indeterminado, perdurando até que concluídas as obras do empreendimento XXXXXX e a venda de todas as unidades autônomas.

O art. 121 do Código Civil irá tratar sobre a condição:

Art. 121. Considera-se condição a cláusula que, derivando exclusivamente da vontade das partes, subordina o efeito do negócio jurídico a evento futuro e incerto.

Já o art. 127 trata sobre a condição resolutiva:

Art. 127. Se for resolutiva a condição, enquanto esta se não realizar, vigorará o negócio jurídico, podendo exercer-se desde a conclusão deste o direito por ele estabelecido.

Vale destacar que na formação do nome empresarial de sociedade anônima que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (S.A), observados os demais critérios de formação do nome.

PASSO A PASSO

Passo 1 - No site da JUCESC seguir o seguinte caminho: menu SERVIÇOS e submenu requerimento universal, faça o login através do GOV.BR.

Passo 2 - Solicite o pedido de viabilidade. Na tela de principais serviços do requerimento universal, clique em “viabilidade - pedido de viabilidade”. Selecione na viabilidade o evento inscrição de primeiro estabelecimento.

Passo 3 - Solicite o Documento Básico de Entrada do CNPJ (DBE) no coletor nacional /REDESIM. Na tela de principais serviços do requerimento universal, clique em “solicitação CNPJ (DBE)”.

Passo 4 - Solicite na tela de principais serviços do requerimento universal o processo desejado. Clique em requerimento eletrônico - novo requerimento - INSCRIÇÃO DE MATRIZ.

Passo 5 - Preencha o Requerimento eletrônico de INSCRIÇÃO DE MATRIZ. Informe o protocolo do pedido do DBE, selecione no campo “ato no órgão de registro” - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO - e preencha o Requerimento eletrônico (RE).

Atenção! A opção certidão de escritura de constituição somente será selecionada caso a constituição tenha ocorrido por escritura pública de constituição. No caso de constituição de S/A subsidiária integral, a constituição obrigatoriamente será através da escritura pública de constituição de subsidiária integral.

Atenção! Havendo abertura de filial no mesmo processo de constituição, leia no site da JUCESC o passo a passo “Constituição de Sociedade Anônima com abertura de filial no mesmo processo.”

Passo 6 - Elabore os atos necessários para o arquivamento da constituição. O(s) ato(s) deve(m) ser anexado(s) na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web através de arquivo único de PDF.

Atenção! Na constituição da sociedade através de escritura pública, deve ser apresentada a certidão da escritura pública de constituição.

Atenção! Leia a instrução normativa do DREI nº 81, de 2020 e anexo V - manual de S/A.

Passo 7 - Faça o pagamento do dare gerado pelo requerimento eletrônico na aba “documentos gerados”.

Atenção! Para consultar o valor, acesse no site da JUCESC o menu “serviços - tabelas jucesc - tabela de preços dos serviços pertinentes ao registro”.

Passo 8 - Na tela do assinador digital web, anexe os documentos nas abas, quando necessário, visualize e assine os documentos.

Depois de assinado(s), o(s) processo(s) deverá(ão) ser enviado(s) digitalmente à JUCESC com os seguintes documentos:

Capa do processo;
Ato - certidão da ata de assembleia geral de constituição ou certidão da ata de assembleia geral de constituição com transcrição do estatuto social;

Atenção! Além do ato informado acima, deve ser anexado os seguintes atos: relação completa dos subscritores, quando não transcrito na certidão da ata + laudo de avaliação, quando necessário;

Ato - estatuto social quando solicitado em processo separado (processo vinculado), por não ter sido transcrito na certidão da ata;
Declaração de veracidade, quando necessário;
Documentos auxiliares (procuração, comprovante de depósito ou outro documento, por exemplo), quando necessário.

ATENÇÃO

→ Clique no ícone destacado em AMARELO para visualizar o documento anexado em arquivo PDF na aba instrumento contratual ANTES de assinar a aba e enviar o processo para a JUCESC. Faça o mesmo procedimento para a capa do processo, documentos auxiliares e declaração de veracidade, quando necessários. OBSERVE se as informações e os documentos estão corretos.

→ Clique no ícone destacado em VERMELHO na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL para anexar ou alterar o arquivo em PDF do ato a ser arquivado. Havendo erro no ato já anexado, clique no ícone destacado e anexe o arquivo em PDF do ato correto. Faça o mesmo procedimento para a aba documentos auxiliares e processo vinculado, quando necessários.

COMO ASSINAR O ARQUIVO ANEXADO OU DOCUMENTO GERADO PELO SISTEMA?

→ Clique no lápis de cor laranja, conforme ícone destacado em PRETO, e assine o documento conforme solicitação de assinatura feita pelo sistema. Após concluída todas as assinaturas necessárias, clique no ícone destacado em VERMELHO.

Atenção! Sendo anexado na aba instrumento contratual arquivo em PDF único contendo ato assinado a caneta ou em outro portal de assinaturas eletrônicas fora do portal da JUCESC, a aba instrumento contratual será assinada eletronicamente pelo requerente do processo através do GOV.BR ou certificado digital diretamente no assinador digital web da JUCESC, no qual deverá também assinar a declaração de veracidade e demais abas, conforme a necessidade.

→ Constituição apenas em um processo:

Capa do processo gerada automaticamente:

Código do ato e evento 005/005 - Ata de assembleia geral de constituição, quando a constituição ocorrer através de assembleia geral;

Atenção! Caso envolva abertura de filial será informado também o respectivo código de evento de abertura de filial.

Atenção! Quando se tratar de subsidiária integral, deve constar o código do ato e evento 004/004 - Certidão de escritura de constituição.

Anexar na aba instrumento contratual:

Certidão da ata de assembleia geral de constituição com transcrição do estatuto social assinada pelo(s) signatário(s) - administrador(es) ou presidente ou secretário da assembleia + relação completa dos subscritores do capital social assinada pelo(s) signatário(s) - presidente da assembleia ou diretor + laudo de avaliação, quando necessário, assinado pelo(s) signatário(s) peritos ou responsável pela empresa especializada.

Atenção! Deverá conter na certidão da ata o visto de advogado com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil. O signatário - advogado - também deverá assinar a certidão.

Atenção! No caso da subsidiária integral, anexar a certidão da escritura pública de constituição da subsidiária integral.

Anexar em documentos auxiliares:

Comprovante de depósito do valor realizado em dinheiro, conforme exigido pela Lei 6.404/76, quando houver subscrição de ações em dinheiro;
Documento de identificação do(s) diretor(es) eleitos, quando necessário;
Atenção! A assinatura com certificado digital aposta no ato supre a exigência de apresentação de prova de identidade, quando necessária a sua apresentação, exceto quando se tratar de imigrante.
Procuração, quando necessário;
Outros documentos, conforme a necessidade.

Declaração de veracidade:

Declaração de veracidade dos documentos anexados em documentos auxiliares e/ou quando os atos anexados no campo instrumento contratual forem assinados a caneta ou em outro portal de assinatura fora do portal assinador digital web da JUCESC.

→ Constituição através de dois processos:

Capas dos processos geradas automaticamente:

Processo principal - Código do ato e evento 005/005 - Ata de assembleia geral de constituição;
Atenção! Caso envolva abertura de filial será informado também o respectivo código de evento de abertura de filial.
Processo vinculado - Código do ato e evento 019/019 - estatuto social.

Anexar na aba instrumento contratual:

Certidão da ata de assembleia geral de constituição assinada pelo(s) signatário(s) - administrador(es) ou presidente ou secretário da assembleia + relação completa dos subscritores do capital social assinada pelo(s) signatário(s) - presidente da assembleia ou diretor + laudo de avaliação, quando necessário, assinado pelo(s) signatário(s) peritos ou responsável pela empresa especializada.

Anexar em documentos auxiliares:

Comprovante de depósito do valor realizado em dinheiro, conforme exigido pela Lei 6.404/76, quando houver subscrição de ações em dinheiro;
Documento de identificação do(s) diretor(es) eleitos, quando necessário;

Atenção! A assinatura com certificado digital aposta no ato supre a exigência de apresentação de prova de identidade, quando necessária a sua apresentação, exceto quando se tratar de imigrante.

Procuração, quando necessário;
Outros documentos, conforme a necessidade.

Anexar na aba processo vinculado:

Estatuto social assinado pelos signatários - acionistas.

Atenção! Deverá conter no estatuto social o visto de advogado com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil. O signatário - advogado - também deverá assinar o estatuto social.

Atenção! Será gerada uma segunda taxa para o processo vinculado. Logo, deve ser pago as duas taxas geradas pelo requerimento eletrônico, sendo uma para o processo referente ao registro da ata, e o outro para o processo vinculado do estatuto Social.

Declaração de veracidade:

Declaração de veracidade dos documentos anexados em documentos auxiliares e/ou quando os atos anexados no campo instrumento contratual e processo vinculado forem assinados a caneta ou em outro portal de assinatura fora do portal assinador digital web.

Passo 9 - Protocole o(s) processo(s) na JUCESC.

Realizada as etapas anteriores, o(s) processo(s) deverá(ão) ser enviado(s) para a JUCESC, através do ícone “Enviar processo com documentos assinados”. Clique no ícone para protocolar o processo, conforme imagem abaixo.

Passo 10 - Acompanhe o andamento do seu processo clicando no site da JUCESC no menu “serviços - consultar processo”.

Passo 11 - Recebimento do processo deferido e autenticado pela JUCESC.

Sendo o processo deferido e autenticado pela JUCESC, o(s) ato(s) anexado(s) na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web serão enviados para o e-mail indicado na parte inicial do requerimento eletrônico do processo solicitado, ou seja, na aba “Dados da Pessoa Jurídica”, conforme imagem abaixo.

Passo 12 - Processo em exigência.

Caso o processo entre em exigência, deverá ser realizada a correção necessária. Se o erro do processo for no preenchimento do requerimento eletrônico, atualize as informações necessárias. Caso seja necessário corrigir o código do ato e/ou evento da capa do processo, inicie a correção pelo requerimento eletrônico, selecionando o ato e/ou evento correto. Após isso, na tela do assinador digital web, primeiramente, clique em “Habilitar alteração” e depois no ícone demonstrado abaixo para corrigir a capa do processo.

Atenção! Caso tenha que alterar dados do processo no requerimento eletrônico, siga até a tela de principais serviços do requerimento universal, clique em requerimento eletrônico e “ATUALIZAR REQUERIMENTO”. Portanto, NÃO cancele o requerimento que já tenha efetuado o pagamento da guia dare.

Atenção! Para corrigir a capa do processo, clique no ícone destacado em PRETO para recarregar o documento do sistema. Logo, a capa do processo será atualizada conforme o código do ato e/ou evento selecionado no requerimento eletrônico. Esse mesmo procedimento deve ser adotado quando for necessário informar outro representante responsável pela assinatura da capa do processo. Logo, primeiro corrija no requerimento eletrônico (aba conclusão e geração de documentos), depois clique em “Habilitar alteração” e no ícone acima em destaque no assinador digital web.

Atenção! Havendo erro de endereço empresarial, por exemplo, primeiro solicite novo pedido de viabilidade e depois DBE/CNPJ. No requerimento eletrônico informe o novo protocolo do pedido de viabilidade e DBE/CNPJ. Por fim, sendo necessário alterar o ato anexado em instrumento contratual na tela do assinador digital web, clique em “Habilitar alteração” e depois anexe o arquivo em PDF do documento particular (ato que será registrado) na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL.

Atenção! Independentemente do tipo de exigência, após a correção necessária do processo, RETORNE o processo na tela do assinador digital web clicando em “retornar processo com documentos exigência”, conforme destacado na imagem abaixo. Atenção para o prazo de cumprimento da exigência conforme será detalhado em seguida após a imagem.

Atenção! De acordo com o art. 40, §§2º e 3º, da Lei 8.934, de 1994, as exigências formuladas pela junta comercial deverão ser cumpridas em até 30 (trinta) dias, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho. [...] não devolvido no prazo previsto no parágrafo anterior, será considerado como novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.

Atenção! Passado o prazo de 30 dias contados do despacho do processo em exigência, será necessário realizar o pagamento de uma nova taxa. Pode ser utilizado o mesmo requerimento eletrônico, no entanto será considerado um novo pedido de arquivamento. Por isso, na tela do requerimento eletrônico - documentos gerados, visualize e faça o pagamento da nova taxa antes de clicar no ícone “retornar processo com documentos exigência”.

OBSERVAÇÕES IMPORTANTES

1- DOS ATOS APRESENTADOS PARA ARQUIVAMENTO

Certidão da ata: Para fins de registro deve ser apresentada a certidão da ata.

Os fatos e as deliberações realizadas na assembleia geral de constituição serão lavrados em livro próprio, onde será assinada pelos subscritores (acionistas) por quantos bastem à validade das deliberações. Do livro, será extraído a certidão da ata, onde constará no fecho dessa certidão o nome dos acionistas que assinaram a original no livro de atas e a informação que se trata de cópia fiel, bastando constar a assinatura/autenticação do(s) administrador(s) ou presidente ou secretário da assembleia.

Atenção! Caso seja apresentada a ata da assembleia e não a certidão da ata, os subscritores deverão assinar por quantos bastem à validade das deliberações.

Estatuto social: Caso o estatuto não seja transcrito em ata, deverá ser apresentado em processo separado, devendo constar a assinatura de todos os acionistas. No estatuto deve constar todos os artigos obrigatórios e de interesse dos acionistas e da sociedade.

Relação completa dos subscritores do capital social: É a relação dos subscritores das ações que compõem o capital social da sociedade anônima.

Para fins de registro deve ser apresentada a relação completa dos subscritores do capital social que será assinada/autenticada pelo presidente da assembleia ou diretor. Deve constar na relação todos os dados e informações que constam no boletim/lista de subscrição, ou seja:

Qualificação completa dos subscritores;
Número de ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma e o total da respectiva entrada;

Atenção! Sendo apresentado para arquivamento o boletim ou a lista de subscrição, deverá constar a assinatura dos subscritores.

Comprovante de depósito bancário: Sendo as ações subscritas em dinheiro, deve ser realizado (integralizado), pelo menos, 10% do preço de emissão das ações subscritas. Da parte realizada em dinheiro, deve ser apresentado o comprovante de depósito. No arquivamento do processo de constituição na Junta Comercial deve ser anexado em documentos auxiliares o comprovante de depósito, que deve vir em nome do acionista subscritor e em favor da sociedade em constituição.

Atenção! Das ações subscritas em dinheiro com 100% de realização (integralização) no ato de constituição, o requerente deverá apresentar o comprovante de depósito de 100% das ações subscritas e integralizadas em dinheiro.

Atenção! O depósito é feito na conta da sociedade em constituição e não na conta dos acionistas.

Laudo de avaliação: Deve ser apresentado sempre que houver integralização do capital social com bens e direitos (imóveis, móveis - marcas, patentes, automóveis, quotas, ações, criptoativos - direitos aquisitivos sobre imóvel, entre outras).

Atenção! No caso de integralização com bens e direitos, deverá ser deliberado em assembleia e constar em ata a aprovação dos peritos ou empresa especializada, além da aprovação do laudo de avaliação.

Procuração: Caso o subscritor seja representado por procurador em assembleia, cabe ao outorgado apresentar o instrumento da procuração para a mesa composta na assembleia (presidente e secretário), sendo desnecessário a apresentação para registro do processo de constituição da sociedade na Junta Comercial.

2- CONSTITUIÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

No caso de constituição de subsidiária integral, ou seja, de sociedade anônima constituída por uma única pessoa jurídica (sociedade brasileira), deve ser apresentado obrigatoriamente para arquivamento a certidão de inteiro teor da escritura pública de constituição, contendo: a qualificação dos subscritores, estatuto, relação das ações subscritas e entradas pagas, transcrição do recibo de depósito bancário da parte de capital realizado em dinheiro, laudo de avaliação de bens, se for o caso, nomeação dos administradores e, se for o caso, dos conselheiros fiscais, menção ao visto do advogado, indicando nome e número de inscrição na OAB.

Atenção! Nada impede que uma sociedade anônima que não seja uma subsidiária integral seja constituída por escritura pública. Caso seja de interesse realizar a constituição por escritura pública e não por assembleia geral, deve ser apresentado para arquivamento a certidão de inteiro teor da escritura pública de constituição.

ASSINADOR DIGITAL WEB - COMO POSSO ASSINAR?

3 - ASSINADOR DIGITAL WEB - Das assinaturas dos atos, dos documentos auxiliares, da procuração e da declaração de veracidade.

Das assinaturas - O ato deverá ser assinado pelo(s) signatário(s), conforme informado no passo 8, na forma que será apresentado abaixo.

Atenção! Nada impede que os acionistas também assinem o instrumento, conforme o interesse das partes.

A assinatura com certificado digital aposta no ato supre a exigência de apresentação de prova de identidade, quando necessária a sua apresentação, exceto quando se tratar de imigrante.

A assinatura do(s) ato(s) a ser(em) arquivado(s) pode(m) ser: Através de assinatura eletrônica do GOV.BR, certificado digital, assinatura eletrônica em portal de terceiros ou assinatura de próprio punho pelos signatários.

Independentemente da forma como serão assinados os atos a serem arquivados, o requerente que assina a capa do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no portal assinador digital web da JUCESC.

Diante do exposto, o(s) ato(s) que será(ão) arquivado(s) na JUCESC será(ão) anexado(s) em arquivo PDF na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL. O(s) signatário(s) terá(ão) 05 (cinco) opções para assinar o(s) ato(s) anexado(s) na aba instrumento contratual, conforme demonstrado abaixo:

→ Assinatura eletrônica do GOV.BR dentro do portal assinador digital web da JUCESC. Nesse caso, observe o item A logo abaixo para mais detalhes: “A - QUANDO A ASSINATURA FOR ATRAVÉS DO GOV.BR NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC”;

→ Assinatura com certificado digital diretamente no assinador digital web da JUCESC. Nesse caso, observe o item B logo abaixo para mais detalhes: “B - QUANDO A ASSINATURA FOR COM CERTIFICADO DIGITAL NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC”;

→ Assinatura com certificado digital diretamente no programa Adobe Acrobat. Nesse caso, observe o item C logo abaixo para mais detalhes: “C - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB, MAS RECONHECIDA PELO SISTEMA ASSINADOR DA JUCESC)”;

→ Assinatura eletrônica em portais de assinaturas eletrônicas de terceiros. Nesse caso, observe o item D logo abaixo para mais detalhes: “D - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC)”;

→ Assinatura à caneta. Nesse caso, observe o item E logo abaixo para mais detalhes: “E - QUANDO A ASSINATURA FOR FEITA DE PRÓPRIO PUNHO PELO SIGNATÁRIO”.

Atenção! Sendo o(s) ato(s) assinado(s) na forma da letra D ou E, será necessário gerar a declaração de veracidade. O requerente do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no assinador digital web as abas - capa do processo, instrumento contratual, declaração de veracidade e documentos auxiliares, esta última quando necessária.

Atenção! No caso do(s) ato(s) assinado(s) na forma da letra A, B ou C, sendo anexado na aba documentos auxiliares arquivo em PDF contendo documentos que irão auxiliar no arquivamento do processo, será necessário gerar a declaração de veracidade. Nesse caso, o requerente do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no assinador digital web as abas - capa do processo, declaração de veracidade e documentos auxiliares.

Portanto, após decidir a forma em que o(s) ato(s) anexado(s) na aba instrumento contratual será(ão) assinado(s), leia com ATENÇÃO o item abaixo necessário conforme o tipo de assinatura do ato escolhido.

A - QUANDO A ASSINATURA FOR ATRAVÉS DO GOV.BR NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC (certificado E-CPF A1 ou A3 e ou nuvem).

Atenção! Nesse caso a assinatura do ato anexado na aba instrumento contratual será feita mediante assinatura eletrônica do GOV.BR na própria plataforma do assinador digital web da JUCESC.

Atenção! O requerente do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no assinador digital web, a aba capa do processo e quando necessário, as abas declaração de veracidade e documentos auxiliares.

Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:

Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o(s) ato(s) conforme demonstrado no passo 8, que deve ser assinado eletronicamente através do GOV.BR pelos signatários;
“DOCUMENTOS AUXILIARES” conforme demonstrado no passo 8, quando necessário;
“DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” dos documentos anexados em documentos auxiliares, quando necessário. O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.

Atenção! Sendo o instrumento assinado pelo signatário (administrador(es) ou presidente ou secretário da assembleia), observar o procedimento abaixo em relação à forma de como informar o signatário como assinante do processo na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL”. Caso os acionistas tenham interesse em assinar também eletronicamente através do GOV.BR no assinador digital web, o procedimento a ser seguido é o mesmo, devendo ser mencionado no campo assinantes do processo digital o nome + CPF dos assinantes.

No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos” insira, conforme o caso, os assinantes - signatários - como “assinantes do processo digital”.

No assinador digital web, além do processo referente ao arquivamento da certidão da ata, poderá ser gerado o processo vinculado para o arquivamento do estatuto social (obrigatório apenas quando o estatuto social não for transcrito no corpo da certidão da ata). Para isso, deve ser realizado o seguinte procedimento:

A geração do processo vinculado será efetuada através da tela apresentada acima, ou seja, na aba conclusão e geração de documentos do requerimento eletrônico, selecionando em processo vinculado o estatuto social;
Na mesma tela, devem ser informados no campo “assinantes do processo digital” todos os subscritores do capital (acionistas) e o advogado como assinantes, que irão assinar eletronicamente através do GOV.BR no portal assinador digital web.

Atenção! Selecione o protocolo de cada processo para informar os assinantes - signatários - necessários conforme demonstrado no passo 8, que irão assinar eletronicamente através do GOV.BR no assinador web da JUCESC.

Atenção! Anexar na aba processo vinculado, do assinador digital web, o estatuto social.

Atenção! Caso seja identificado o(s) signatário(s), ou seja, a identificação do(s) assinante(s) da certidão da ata ou do estatuto social após o fecho, deverá(ão) ser informado(s) apenas o(s) assinante(s) que irá(ão) assinar eletronicamente.

Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (caneta e/ou assinatura em portais de terceiros e/ou certificado digital no assinador digital web da JUCESC + assinatura eletrônica do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima referente à geração da declaração de veracidade e como informar os signatários que irão assinar com certificado digital e assinatura eletrônica do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC. Aqueles que irão assinar à caneta e/ou em portais de assinaturas de terceiros não serão informados no campo “assinantes do processo digital”, conforme tela acima.

Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.

Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”.

Conforme Instrução Normativa DREI nº 81 de 2020 (art. 36, §4º), considera-se REQUERENTE o empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário, inventariante, os profissionais contabilistas e advogados da empresa e terceiros interessados.

ATENÇÃO! Quando a declaração de veracidade for firmada pelo profissional contabilista ou advogado da empresa, deve ser selecionado no campo “QUALIFICAÇÃO” a opção correspondente, além de informar o nome completo, CPF e nº de inscrição do profissional. Não há necessidade de anexar o arquivo do documento profissional (CRC ou OAB) no campo documentos auxiliares.

Quando a declaração de veracidade for firmada pelo empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário ou inventariante, deve ser selecionada a opção “OUTROS”, além de informar o nome completo e CPF. No caso do inventariante, deve ser anexado no campo documentos auxiliares o termo de inventariante.

Quando a declaração de veracidade for firmada por terceiros, este deve participar do ato no qual será arquivado. Por exemplo: presidente ou secretário da assembleia geral. Nesse caso, o membro da mesa da assembleia geral (presidente ou secretário) pode ser considerado um terceiro interessado.

A declaração de veracidade pode ser firmada por procurador constituído como representante de sócio, empresário, acionista ou cooperado, por exemplo. Logo, o outorgado pode requerer o processo e declarar a veracidade de documentos, quando necessário. Nesse caso, deve constar na procuração poderes para o requerente (outorgado) assinar a capa do processo e declarar a veracidade de documentos do processo digital. O documento digitalizado da procuração deve ser anexado no campo documentos auxiliares.

Atenção! Na tela “Conclusão e Geração de Documentos”, insira no campo “Informações de quem vai assinar capa do processo e documentos auxiliares”, o nome, CPF, telefone e e-mail daquele que irá assinar como requerente do processo e irá declarar a veracidade dos documentos anexados no assinador digital web, quando necessário declarar.

B - QUANDO A ASSINATURA FOR COM CERTIFICADO DIGITAL NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC (certificado E-CPF A1 ou A3 e ou nuvem).

Atenção! Nesse caso a assinatura do ato anexado na aba instrumento contratual será feita com certificado digital na própria plataforma do assinador digital web da JUCESC.

Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:

Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o(s) ato(s) conforme demonstrado no passo 8, que deve ser assinado com certificado digital pelos signatários;
“DOCUMENTOS AUXILIARES” conforme demonstrado no passo 8, quando necessário;
“DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” dos documentos anexados em documentos auxiliares, quando necessário. O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.

Atenção! Sendo o instrumento assinado pelo signatário (administrador(es) ou presidente ou secretário da assembleia), observar o procedimento abaixo em relação à forma de como informar o signatário como assinante do processo na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL”. Caso os acionistas tenham interesse em assinar também com certificado digital no assinador digital web, o procedimento a ser seguido é o mesmo, devendo ser mencionado no campo assinantes do processo digital o nome + CPF dos assinantes.

No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos” insira, conforme o caso, os assinantes - signatários - como “assinantes do processo digital”.

A geração do processo vinculado será efetuada através da tela apresentada acima, ou seja, na aba conclusão e geração de documentos do requerimento eletrônico, selecionando em processo vinculado o estatuto social;
Na mesma tela, devem ser informados no campo “assinantes do processo digital” todos os subscritores do capital (acionistas) e o advogado como assinantes, que irão assinar com certificado digital no portal assinador digital web da JUCESC.

Atenção! Selecione o protocolo de cada processo para informar os assinantes - signatários - necessários conforme demonstrado no passo 8, que irão assinar com certificado digital no portal assinador digital web da JUCESC.

Atenção! Anexar na aba processo vinculado, do assinador digital web, o estatuto social.

Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (caneta e/ou assinatura em portais de terceiros e/ou assinatura do gov.br no assinador digital web da JUCESC + certificado digital no assinador digital web da JUCESC). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima referente à geração da declaração de veracidade e como informar os signatários que irão assinar com certificado digital e assinatura eletrônica do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC. Aqueles que irão assinar à caneta e/ou em portais de assinaturas de terceiros não serão informados no campo “assinantes do processo digital”, conforme tela acima.

Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.

Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”.

C - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB, MAS RECONHECIDA PELO SISTEMA ASSINADOR DA JUCESC)

Atenção! Nesse caso o ato será assinado com certificado digital dentro do programa Adobe Acrobat, por exemplo. Quando anexado o arquivo em PDF do ato na aba instrumento contratual, o sistema assinador digital web irá reconhecer as assinaturas. Já a aba capa do processo e quando necessário, as abas declaração de veracidade e documentos auxiliares, deverão ser assinadas eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web.

No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos” insira o(s) signatário(s) do processo digital, conforme informados no passo 8, como “assinantes do processo digital” para o sistema fazer a validação da assinatura eletrônica que consta no instrumento. O requerente deve assinar a capa do processo, documentos auxiliares e declaração de veracidade, estes quando necessários, de forma eletrônica através do GOV.BR ou com certificado digital no asssinador digital web da JUCESC, e transmiti-lo à JUCESC.

O assinador digital web permite que o sistema identifique no arquivo de PDF anexado na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL as assinaturas com certificado digital realizadas dentro do programa Adobe Acrobat e, caso encontre esse certificado, é validado junto aos dados dos assinantes.

Caso encontre os dados de um dos assinantes no PDF, o assinante é automaticamente marcado no sistema com o status de que já assinou o documento.

Caso todos os assinantes sejam encontrados no PDF, o documento é marcado como assinado por completo.

É importante ressaltar que nesses casos em que o sistema encontra um certificado digital de um dos assinantes no PDF, o sistema não estampará o QR Code na lateral direita da primeira página, pois essa ação vai invalidar as assinaturas existentes no PDF.

Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:

Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o(s) ato(s) conforme demonstrado no passo 8, que deve ser assinado com certificado digital pelos signatários através do programa Adobe Acrobat;
Na aba “DOCUMENTOS AUXILIARES”, anexar os documentos em arquivo de PDF único conforme demonstrado no passo 8, quando necessário;
A aba “DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” deve existir quando for necessário (por exemplo, declaração da veracidade do documento elencado na letra “C”). O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.

A geração do processo vinculado será efetuada através da tela apresentada acima, ou seja, na aba conclusão e geração de documentos do requerimento eletrônico, selecionando em processo vinculado o estatuto social;
Na mesma tela, devem ser informados no campo “assinantes do processo digital” todos os subscritores do capital e o advogado como assinantes, que irão assinar com certificado digital no programa Adobe Acrobat.

Atenção! Anexar na aba processo vinculado, do assinador digital web, o estatuto social.

Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (certificado digital no programa Adobe Acrobat + assinatura com certificado digital e/ou assinatura do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima sobre como informar os signatários que irão assinar com certificado digital e/ou assinatura GOV.BR no assinador digital web da JUCESC e signatários que irão assinar com certificação digital no programa Adobe Acrobat. Informe os assinantes no campo “assinantes do processo digital”.

Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.

Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”.

D - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC)

Atenção! O ato pode ser assinado eletronicamente através de qualquer outro meio de comprovação de autoria e integridade de assinatura de documentos em forma eletrônica, como, por exemplo, assinatura eletrônica em portais de assinaturas de terceiros. Nesse caso, será OBRIGATÓRIO apresentar a declaração de veracidade assinada pelo requerente, pois a assinatura eletrônica será realizada em outro portal, aplicativo ou software. No entanto, a aba instrumento contratual, assim como as demais abas - capa do processo, declaração de veracidade e documentos auxiliares, esta última quando necessária - deverão ser assinadas eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web da JUCESC.

No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos”, insira no campo “Informações de quem vai assinar capa do processo e documentos auxiliares”, o nome, CPF, telefone e e-mail daquele que irá assinar como requerente do processo e irá declarar a veracidade dos documentos anexados no assinador digital web. É necessário que o requerente assine eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital na tela do assinador digital web, para o sistema permitir a transmissão do processo à JUCESC.

Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:

Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 8, que deve ser assinado eletronicamente pelos signatários através de portal de assinaturas eletrônicas de terceiros. No entanto, a aba instrumento contratual deverá ser assinada eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web;
Na aba “DOCUMENTOS AUXILIARES”, anexar os documentos em arquivo de PDF único conforme demonstrado no passo 8, quando necessário;
A aba "DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” deve existir (declaração da veracidade dos documentos elencados nas letras “B” e “C”). O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.

A geração do processo vinculado será efetuada através da tela apresentada acima, ou seja, na aba conclusão e geração de documentos do requerimento eletrônico, selecionando em processo vinculado o estatuto social;

Atenção! Anexar na aba processo vinculado, do assinador digital web, o estatuto social.

Atenção! O estatuto social será assinado eletronicamente pelos signatários, conforme demonstrado no passo 8, através de portal de assinaturas eletrônicas de terceiros. No entanto, a aba processo vinculado deverá ser assinada eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web.

Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (caneta + assinatura eletrônica em portais de assinaturas eletrônicas de terceiros). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima referente à geração da declaração de veracidade.

Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.

Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”.

E - QUANDO A ASSINATURA FOR FEITA DE PRÓPRIO PUNHO PELO SIGNATÁRIO, OBRIGATÓRIO apresentar a declaração de veracidade assinada pelo requerente.

Atenção! O ato poderá ser assinado à caneta. Nesse caso, será OBRIGATÓRIO apresentar a declaração de veracidade. No entanto, a aba instrumento contratual, assim como as demais abas - capa do processo, declaração de veracidade e documentos auxiliares, esta última quando necessária - deverão ser assinadas eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web da JUCESC.

Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:

Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 8, que deve ser assinado à caneta pelos signatários. No entanto, a aba instrumento contratual deverá ser assinada eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web;
Na aba “DOCUMENTOS AUXILIARES”, anexar os documentos em arquivo de PDF único conforme demonstrado no passo 8, quando necessário;
A aba "DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” deve existir (declaração da veracidade dos documentos elencados nas letras “B” e “C”). O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.

A geração do processo vinculado será efetuada através da tela apresentada acima, ou seja, na aba conclusão e geração de documentos do requerimento eletrônico, selecionando em processo vinculado o estatuto social.

Atenção! Anexar na aba processo vinculado, do assinador digital web, o estatuto social.

Atenção!O estatuto social será assinado à caneta pelos signatários conforme demonstrado no passo 8. No entanto, a aba processo vinculado deverá ser assinada eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web.

Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.

Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”.

4 - PEDIDO DE VIABILIDADE

O pedido de viabilidade é o instrumento que permite o interessado solicitar para todos os órgãos integrantes da Redesim as inscrições e alvarás de funcionamento necessários para a abertura da empresa.

Somente após a aprovação do pedido de viabilidade por todos os órgãos que fazem parte do sistema integrador SC (Junta Comercial, SEFAZ, Prefeitura Municipal, Corpo de bombeiros, outros) que será possível prosseguir com a elaboração do processo.

Somente será possível gerar o DBE com a viabilidade no status enviado para a Receita.

Atenção! Os municípios que ainda NÃO estão integrados com o sistema REGIN são: Aurora, Campo Belo do Sul, Ermo e Calmon. Portanto, o pedido de Inscrição MUNICIPAL para as empresas destes municípios deverá ser realizado diretamente na prefeitura.

4.1 - DO NOME EMPRESARIAL

A sociedade anônima deverá fazer da denominação como nome empresarial, devendo incluir no nome a expressão por extenso ou abreviada “sociedade anônima” ou “S.A” ou “S/A”. A utilização pode ser antes, no meio ou no final do nome empresarial. Além dessas, poderá mencionar também a expressão por extenso ou abreviada da palavra “companhia” ou “cia”, sendo proibido a utilização ao final do nome empresarial. A informação do objeto social no nome empresarial é facultativa.

Além dessas possibilidades, o nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.

Atenção! A sociedade anônima pode optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora "sociedade anônima" ou "S.A.

Atenção! Na formação do nome empresarial de sociedade anônima que se caracterize como sociedade de propósito específico poderá ser agregada a sigla - SPE, antes da designação do tipo jurídico adotado (S.A), observados os demais critérios de formação do nome.

Atenção! É importante frisar que nome empresarial não se confunde com marca, tipo de estabelecimento (nome fantasia) e domínio de internet (nome do site). Logo, cabe à Junta Comercial registrar o NOME EMPRESARIAL, no qual terá proteção ESTADUAL. Já a marca terá seu registro no INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial, com proteção NACIONAL. Para o registro da marca, observe a Lei 9.279, de 1996 e demais normativas e orientações diretamente no site do INPI. É recomendável a pesquisa no banco de dados no site do INPI, assim como nas demais Juntas Comerciais do país antes de solicitar o registro do processo de constituição na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina.

Atenção! Não cabe à Junta Comercial prestar orientações de registro de marca no INPI, mas somente sobre nome empresarial.

Atenção! Caso seja de interesse a proteção do nome empresarial nos demais Estados da federação, após o registro do processo de constituição na JUCESC, solicite a certidão simplificada da empresa no site da JUCESC, e arquive nos Estados de interesse o processo de proteção de nome empresarial.

4.2 - OBJETO DA SOCIEDADE

O objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O objeto social deverá indicar as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).

É vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

4.3 CORPO DE BOMBEIROS

Ao clicar no botão Preencher Formulário vai abrir uma nova janela com o formulário do sistema do corpo de bombeiros.

Quando terminar de responder às questões dos bombeiros irá aparecer uma tabela com o enquadramento à JUCESC (Baixo risco ou Baixa complexidade ou alta complexidade).

Logo após deve fechar a página do CBM-SC e finalizar/enviar o pedido de viabilidade.

5 - DA PARTICIPAÇÃO DE ESTRANGEIRO

Art. 11 - O arquivamento de ato de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa do qual conste participação de imigrante no Brasil será instruído obrigatoriamente com a fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente, admitindo-se, ainda, o RNE válido para esse fim.

§ 1º Os portugueses no Brasil, nos termos do Tratado de Amizade, Cooperação e Consulta, entre a República Federativa do Brasil e a República Portuguesa, promulgado pelo Decreto nº 3.927, de 19 de setembro de 2001, gozarão dos mesmos direitos e estarão sujeitos aos mesmos deveres dos brasileiros e deles será exigido documento de identidade de modelo igual ao do brasileiro, com a menção da nacionalidade do portador e referência ao Tratado.

§ 2º Não expedido o documento de identidade do imigrante, este poderá apresentar o documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido ou de outro documento de identificação estabelecido em ato do Ministro de Estado da Justiça e Segurança Pública.

§ 3º Será admitida a apresentação da fotocópia de identidade do imigrante com prazo de validade vencida, se houver ato normativo expedido pelo Ministério da Justiça e Segurança Pública que prorrogue o prazo de validade do referido documento, cabendo ao interessado comprovar a existência do ato normativo que contemple o seu caso concreto.

Art. 12. A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente no exterior, que seja empresário individual, administrador ou sócio de sociedade empresária, associado de cooperativa deverá instruir o ato empresarial a ser arquivado ou arquivar em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o respectivo tipo societário.

§ 1º A pessoa jurídica com sede no exterior que seja sócia de sociedade empresária ou associada de cooperativa também se sujeita à regra do caput, e nesse caso deverá apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal.

§ 2º O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração prevista no caput deste artigo, por instrumento particular ou público, ficando, na segunda hipótese, dispensada a apresentação de seu documento de identidade perante a Junta Comercial.

§ 3º A procuração a que se refere o caput deste artigo presume-se por prazo indeterminado quando não seja indicada sua validade.

Art. 16. Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul, dos Associados e Estados que posteriormente venham a aderir e internalizar o Acordo sobre Residência para Nacionais dos Estados Partes do Mercado Comum do Sul – Mercosul e Associados, que comprovadamente obtiverem a residência temporária de dois anos, com amparo no referido acordo, poderão exercer a atividade empresarial na condição de empresários, titulares de EIRELI, sócios ou administradores de sociedades empresárias ou cooperativas brasileiras, podendo esses atos serem devidamente arquivados na Junta Comercial, consoante a legislação vigente, observadas as regras internacionais decorrentes dos Acordos e Protocolos firmados no âmbito do Mercosul.

Art. 17. Para os fins desta Instrução Normativa, ao refugiado, bem como ao solicitante de reconhecimento da condição de refugiado, nos termos da Lei nº 9.474, de 22 de julho de 1997, aplica-se o regramento previsto para os imigrantes, mediante apresentação do protocolo de solicitação de refúgio ou Documento Provisório de Registro Nacional Migratório, nos termos do Decreto nº 9.277, de 5 de fevereiro de 2018.

Ou seja, pode ser apresentado:

Carteira de registro nacional migratório com a condição de residente; ou
RNE válido com visto permanente, sendo permitido o temporário para os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul); ou
Protocolo de solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido ou de outro documento de identificação estabelecido em ato do Ministro de Estado da Justiça e Segurança Pública.

6 - APOSTILAMENTO/LEGALIZAÇÃO CONSULAR DE DOCUMENTOS ASSINADOS A CANETA OU ELETRONICAMENTE E TRADUÇÃO PÚBLICA DOS ATOS

Os documentos assinados a caneta ou eletronicamente e oriundos do exterior devem ser autenticados por autoridade consular brasileira ou apostilados (para os países signatários da Convenção de Haia). A autenticação ou o apostilamento deve ser realizado no país de origem, ou seja, no país onde o documento foi produzido. No Brasil, os documentos quando não redigidos na língua portuguesa, devem ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.

Atenção! O que deve ser apostilado é o documento produzido em outro país, e esse apostilamento deverá ser realizado pela autoridade competente do país onde o documento foi produzido. Logo, não será apostilado no Brasil pelos cartórios, pois o documento não foi produzido no país. Da mesma forma, não será apostilado o documento traduzido por tradutores públicos matriculados nas Juntas Comerciais, já que esse documento foi emitido no Brasil.

Atenção! Caso o país no qual o documento foi produzido não seja signatário da Convenção de Haia, o documento deverá ser autenticado por autoridade consular brasileira no país onde o documento foi emitido.

7 - DO DIRETOR

A diretoria da sociedade anônima poderá ser composto por 01 (um) ou mais diretores. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado em arquivo digitalizado o documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido. Será aceito também o RNE válido.

8 - DO DIRETOR NÃO RESIDENTE

Os diretores devem ser pessoas naturais, podendo ou não serem residentes ou domiciliados no Brasil. Caso o diretor seja residente ou domiciliado no exterior deverá ser observada a mesma regra do administrador do conselho de administração, ou seja, constituir representante residente no País (art. 146 da Lei nº 6.404, de 1976).

Atenção! A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber: I - citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e II - citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta.

Atenção! É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia, ressalvada normatização da Comissão de Valores Mobiliários para as companhias de menor porte previstas no art. 294-B da Lei nº 6.404, de 1976 (Produção de efeitos após 360 dias, contados da data da publicação da Lei 14.195, de 2021)

9 - DA PROCURAÇÃO

Caso o subscritor seja representado por procurador em assembleia, cabe ao outorgado apresentar o instrumento da procuração para a mesa composta na assembleia (presidente e secretário), sendo desnecessário a apresentação para registro do processo de constituição da sociedade na Junta Comercial.

Atenção! Essa procuração de representação em assembleia não se confunde com a procuração com poderes para requerer processos perante a Junta Comercial, que nesse caso deve ser apresentada no protocolo do processo. Conforme o art. 63 da Lei 8.934 de 1994, os atos levados a arquivamento nas juntas comerciais são dispensados de reconhecimento de firma.

10 - VISTO DO ADVOGADO

Deverá conter o visto do advogado na ata da assembleia de constituição quando o estatuto estiver transcrito nesta. Quando não estiver transcrito, deverá conter no estatuto o visto do advogado, com indicação do nome completo e número de inscrição na respectiva seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

11 - FORMAÇÃO DE HOLDING

Holding não se trata de tipo societário, como é o caso, por exemplo, da sociedade limitada e sociedade anônima que são considerados tipos societários conforme o Código Civil. De acordo com a legislação societária (art. 2, §3º, da Lei 6.404, de 1976), “a companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades”. Será considerada sociedade holding, quando a sociedade tem a intenção de controlar a sociedade investida. Essa holding é conhecida como a holding pura, pois tem a finalidade de apenas participar do capital de outras sociedades, sendo chamada também de holding empresarial. Todavia, também existem outros tipos de holding conforme a finalidade dessas sociedades, ou seja, a holding patrimonial e a familiar.

A patrimonial terá a finalidade predominante de controlar/administrar os imóveis para a locação ou venda. Da mesma forma, os imóveis podem ser utilizados como suporte/meio para o exercício da atividade econômica da empresa. Essa holding comumente é conhecida como holding operacional.

A holding familiar terá a finalidade de controlar/administrar/organizar o patrimônio da família visando a sucessão das quotas/ações para a próxima geração da família. Essa sociedade será composta por bens imóveis e/ou móveis, sendo chamada comumente como holding mista, pois além de deter participações societárias, também irá realizar atividade operacional, como, por exemplo, o aluguel de imóveis.

Diante do exposto acima e conforme já citado inicialmente, verifica-se que holding não é tipo societário e para a sua estruturação será necessário observar este passo a passo, caso adote o tipo societário de sociedade anônima.

Como órgão de registro de empresas, cabe à Junta Comercial responder APENAS os questionamentos relacionados ao registro. Portanto, a Junta Comercial não irá responder assuntos sobre:

→ Qual a melhor estruturação de holding conforme o interesse dos sócios, da família dos sócios, da família e demais interessados;

→ Possibilidade de obter a imunidade do imposto de transmissão de bens imóveis - ITBI na integralização de bens imóveis no capital social da sociedade;

→ Tributação sobre a receita bruta na locação e venda de imóveis;

→ Base de cálculo e alíquota do imposto sobre transmissão causa mortis e doação - ITCMD na transferência por doação das ações;

→ Em qual Estado é devido o ITCMD;

→ Como estruturar a doação de ações com reserva de usufruto;

→ Gravames sobre as ações doadas (incomunicabilidade, inalienabilidade, impenhorabilidade, reversão, revogação, poder de voto exclusivo na doação com reserva de usufruto, entre outros).

→ Outros assuntos relacionados à estruturação da holding.

Atenção! No arquivamento na JUCESC de atos com operações de doações de ações será necessário apresentar o comprovante de pagamento do ITCMD, conforme determina o art. 6º, III, “d”, da Lei 13.136, de 2004 - que dispõe sobre o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e doação de quaisquer Bens ou Direitos – ITCMD , lei estadual do ITCMD do estado de Santa Catarina.

Atenção! Havendo doação de ações, atentar para o regulamento do ITCMD/SC, assim como para as atualizações realizadas pelo Decreto nº 1.587, de 2021.

12 - SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)

O fato de a sociedade anônima caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de que trata este Manual.

13 - SOCIEDADE ANÔNIMA (STARTUP DA LC 182 DE 2021)

Para fins de registro, os acionistas da sociedade anônima devem fazer constar declaração em seu ato constitutivo ou alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea "a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021. Logo, deve ser informado no estatuto social que se enquadra como uma startup da LC 182/2021.

Atenção! Além das especificidades aplicáveis às startups (conforme LC 182 de 2021), deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade anônima.

14 - INTEGRALIZAÇÃO DE IMÓVEIS NO CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE

A ata da assembleia que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público. No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, a ata deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro imobiliário.

Atenção! A certidão dos atos de constituição e de alteração de empresários individuais e de sociedades mercantis, fornecida pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou para o aumento do capital.

15 - ANUÊNCIA DO CÔNJUGE NA INTEGRALIZAÇÃO DE BENS IMÓVEIS AO CAPITAL

No caso de subscritor casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge quando houver integralização de bens imóveis no capital social da sociedade.

Por exemplo, mesmo casado na comunhão parcial de bens e tratando-se de bens adquiridos pelo acionista antes do casamento, será necessário a anuência do cônjuge, conforme determina o art. 1.647, I, do Código Civil.

Art. 1.647. Ressalvado o disposto no art. 1.648, nenhum dos cônjuges pode, sem autorização do outro, exceto no regime da separação absoluta:

I - alienar ou gravar de ônus real os bens imóveis.

Quando utilizar?
Para processo de sociedade de propósito específico (SPE) formada através do tipo societário Sociedade Anônima.
⚠️Este passo a passo encontra-se atualizado de acordo com as normativas do DREI e sistemas utilizados pela JUCESC até a data de 30/08/2023. Havendo alterações, será atualizado conforme a necessidade. Portanto, utilize este passo a passo para a elaboração e protocolo do processo.
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