Quando utilizar? | |
Este manual poderá ser utilizado para verificar os procedimentos de publicações de atos de Sociedades Anônimas, como, por exemplo, edital de convocação, anúncios aos acionistas, documentos do art. 133 da Lei 6.404/76, entre outras, para as sociedades anônimas de capital aberto e fechado, conforme as atualizações legislativas promovidas recentemente. | |
⚠️Este manual encontra-se atualizado de acordo com as normativas do DREI e demais legislações até a data de 30/08/2023. Havendo alterações, será atualizado conforme a necessidade. Portanto, utilize este manual para a elaboração e protocolo do processo. | |
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1 O QUE MUDOU?
Com a sanção da Lei Complementar nº 182 de 2021 e Lei 14.145 de 2021, a Lei das Sociedades por Ações - 6.404 de 1976 sofreu alterações em relação às publicações e o local em que as sociedades anônimas deverão realizá-las. A seguir serão detalhadas essas mudanças, além da forma de publicação das sociedades anônimas de futebol e da sociedade anônima de capital aberto de pequeno porte, conforme Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022.
2 PUBLICAÇÕES DE S/A NA FORMA DO ART. 289
2.1 Como era a redação do artigo 289 (caput) antes da alteração?
Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.
2.2 Como ficou a redação do artigo 289 (caput e inclusão de incisos) após a alteração?
Art. 289. As publicações ordenadas por esta Lei obedecerão às seguintes condições:
I – deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil);
II – no caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.
Atenção! As assembleias que ocorreram até 31/12/2021 devem seguir as regras do art. 289 antes da alteração, ou seja, devem comprovar as publicações no Diário Oficial e jornal de Grande Circulação.
2.3 Resultado da mudança
Com a alteração promovida, as sociedades anônimas devem publicar os atos ordenados pela Lei 6.404/76 APENAS no jornal de grande circulação, não sendo mais obrigatório a publicação no Diário Oficial, exceto as sociedades de economia mista e empresas públicas que devem observar a Lei 13.303/2016, estatuto social, regimento interno e normas de governança corporativa, para verificar quais atos deverão publicar no Diário Oficial.
Com exceção da observação realizada acima, as sociedades anônimas devem realizar as publicações apenas no jornal de grande circulação. Todavia, nada impede que continue realizando no Diário Oficial, desde que realize a publicação no jornal de grande circulação.
Atenção! Não será motivo de exigência o pedido de publicação dos atos da sociedade anônima no Diário Oficial, inclusive as empresas públicas e sociedades de economia mista, que deverão observar a necessidade de realizar as publicações no Diário Oficial, conforme regras da Lei 13.303/2016, estatuto social, regimento interno e normas de governança da própria empresa/sociedade.
Atenção! Os prazos das publicações permanecem os mesmos, devendo ser observado para cada tipo de ato que deve ser publicado conforme a necessidade (aviso aos acionistas, edital de convocação, documentos do art. 133, dentre outros).
3 PUBLICAÇÕES DE S/A NA FORMA DO ART. 294
3.1 Como era a redação do artigo 294 (caput, incisos e parágrafos) antes da alteração?
Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, com patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), poderá:
I - convocar assembléia-geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra-recibo, com a antecedência prevista no artigo 124; e
II - deixar de publicar os documentos de que trata o artigo 133, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar.
§ 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos.
§ 2º Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do artigo 152, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.
§ 3º O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas
3.2 Como ficou a redação do artigo 294 (caput, incisos e parágrafos) após a alteração?
Art. 294. A companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá:
I – (revogado);
II – (revogado);
III - realizar as publicações ordenadas por esta Lei de forma eletrônica, em exceção ao disposto no art. 289 desta Lei; e
IV - substituir os livros de que trata o art. 100 desta Lei por registros mecanizados ou eletrônicos.
§ 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos.
§ 2º Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do artigo 152, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.
§ 3º O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.
§ 4º Na hipótese de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos, estes serão estabelecidos livremente pela assembleia geral, hipótese em que não se aplicará o disposto no art. 202 desta Lei, desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade.
§ 5º Ato do Ministro de Estado da Economia disciplinará o disposto neste artigo.
Atenção! As assembleias que ocorreram até 11/11/2021 devem seguir as regras do art. 294 antes da alteração, ou seja, devem realizar o arquivamento na Junta Comercial das demonstrações contábeis e demais documentos elencados no art. 133 quando se tratar de assembleia com deliberação sobre a tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações contábeis.
Atenção! Apesar da Lei Complementar 182, de 2021 ter entrado em vigor na data de 01/09/2021, a Portaria ME nº 12.071, de 07/10/2021 entrou em vigor em 13/10/2021, ou seja, na data de sua publicação. Sendo assim, as assembleias que ocorreram a partir de 12/11/2021 devem observar as novas regras do art. 294 e da portaria já citados.
3.3 Resultado da mudança
Antes da alteração do art. 294, as sociedades anônimas de capital fechado com patrimônio líquido de até R$ 10 milhões e com até 20 acionistas podiam convocar as assembleias mediante anúncio, contra recibo, e arquivar na Junta Comercial mediante requerimento de processo, esses anúncios (quando necessário), assim como os documentos elencados no art. 133 (relatório da administração, demonstrações contábeis, parecer dos auditores independentes, se houver), ou seja, não havia necessidade de realizar a publicação desses atos.
Todavia, com a alteração do art. 294, a sociedade anônima de capital fechado e com receita bruta anual de até R$ 78 milhões, pode optar em realizar as publicações ordenadas pela lei (anúncios aos acionistas, edital de convocação, documentos elencados do art. 133, dentre outros) na Central de Balanços. Logo, quando a lei estabelece que a sociedade pode optar, a lei está concedendo a possibilidade da sociedade que se enquadra nos requisitos definidos no art. 294 de realizar as publicações na forma definida acima em vez de realizar na forma do art. 289, ou seja, no jornal de grande circulação.
4 QUAL A DIFERENÇA ENTRE AS PUBLICAÇÕES DEFINIDAS PELO ART. 289 E 294?
Praticamente o local onde será feito a publicação. Enquanto o artigo 289 exige publicação no jornal de grande circulação, o artigo 294 exige na Central de Balanços. Todavia, ambos os artigos definem regras mais detalhadas, onde estão regulamentadas pelo anexo V da Instrução Normativa DREI nº 81 de 2020, Portaria ME nº 12.071, de 07/10/2021 e Ofício Circular SEI nº 1121/2022/ME.
Atenção! De acordo com a Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, é facultado às companhias abertas de menor porte realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso. Nessa hipótese, as publicações são consideradas realizadas na data em que os documentos forem divulgados nos sistemas informados acima.
5 PUBLICAÇÕES DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE FUTEBOL - SAF
A SAF é regida pela específica 14.193, de 2021, sendo aplicado de forma subsidiária a Lei 6.404, de 1976. De acordo com o art. 7º da Lei 14.193, conforme transcrito abaixo:
A Sociedade Anônima do Futebol que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá realizar todas as publicações obrigatórias por lei de forma eletrônica, incluídas as convocações, atas e demonstrações financeiras, e deverá mantê-las, no próprio sítio eletrônico, durante o prazo de 10 (dez) anos.
Diante disso, para fins de verificação da forma de publicação eletrônica ou não eletrônica, aplica-se o art. 289 e 294 da Lei 6.404, de 1976 e a Portaria ME nº 12.071, de 07/10/2021. Será adotado o art. 289 caso a SAF não se encaixe nas condições estabelecidas no art. 7º da Lei 14.193, de 2021.
Diante disso, caso a SAF esteja enquadrada dentro da receita bruta anual de R$ 78 milhões, poderá realizar as publicações ordenadas pela Lei 14.193 e 6.404 na Central de Balanços do SPED. Caso não se enquadre, deverá realizar em jornal de grande circulação. Dependendo do artigo da lei que a sociedade deverá seguir, o procedimento para a comprovação no arquivamento da ata de assembleia ordinária será diferente.
Atenção! Toda assembleia deve ser convocada mediante edital de convocação, sendo dispensada a convocação quando estiverem presentes 100% dos acionistas.
6 PUBLICAÇÃO DE SOCIEDADES ANÔNIMAS DE CAPITAL ABERTO DO ART. 294-A e 294-B (S/A DE CAPITAL ABERTO DE PEQUENO PORTE)
De acordo com a Resolução CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, é facultado às companhias abertas de menor porte realizar as publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso. Nessa hipótese, as publicações são consideradas realizadas na data em que os documentos forem divulgados nos sistemas informados acima.
Atenção! De acordo com a resolução CVM, consideram-se companhias abertas de menor porte aquelas que tenham auferido receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social.
7 QUAL O ARTIGO DA LEI 6.404/76 (289 OU 294) A SOCIEDADE PODE OU DEVE SEGUIR?
Para realizar essa análise e decidir qual artigo seguir, deve ser realizado as seguintes perguntas:
Atenção! Caso se trate de S/A de capital aberto com receita bruta anual inferior a R$ 500.000,000 (quinhentos milhões de reais), as publicações poderão ser realizadas por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net.
8 ASSEMBLEIA GERAL SOBRE TOMADA DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES, EXAME, DISCUSSÃO E VOTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS: COMO PROCEDER COM AS PUBLICAÇÕES DOS ATOS NECESSÁRIOS E REALIZAR O REGISTRO?
8.1 Publicações na forma do art. 289
A sociedade que estiver obrigada ou optou em realizar as publicações na forma do art. 289, ou seja, no jornal de grande circulação, deverá realizá-las na forma definida pelo anexo V da Instrução Normativa DREI nº 81 de 2020, alterada pela Instrução Normativa DREI nº 112 de 2022 e Instrução Normativa DREI nº 11 de 2022, conforme quadro abaixo.
8.1.1 Exemplo: sociedade anônima de capital fechado
SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO | ||
Assembleia geral de tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras do exercício de 2021 | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
Realizar a publicação (03 vezes) dos anúncios no jornal de grande circulação informando os acionistas sobre a disponibilização dos documentos elencados no art. 133 da LSA, sendo que a primeira publicação deve ser realizada com a antecedência de 01 (um) mês da data de realização da assembleia. |
Realizar a publicação (03 vezes) do edital de convocação no jornal de grande circulação nos prazos estabelecidos no art. 124 da LSA. S/A fechado: Na 1º convocação, a 1º publicação deverá ser feita com 08 dias de antecedência, sendo que as demais antes da assembleia. |
Publicação (01 vez) dos documentos elencados no art. 133 (demonstrações, relatório, etc.) no jornal de grande circulação nos prazos estabelecidos no art. 133 da LSA, ou seja, até cinco dias antes da realização da assembleia. Quando estiverem presentes 100% dos acionistas, antes da assembleia. |
EXEMPLO - Data de realização da assembleia geral ordinária: 29 de abril de 2022 | ||
Datas das publicações | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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29 de março de 2022 11 de abril de 2022 20 de abril de 2022 Local: Jornal de grande circulação |
22 de abril de 2022 25 de abril de 2022 27 de abril de 2022 Local: Jornal de grande circulação |
25 de abril de 2022 Local: Jornal de grande circulação |
Como proceder com o registro na Junta Comercial? | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar o nome do mesmo, respectivas datas e folhas onde foram feitas as publicações ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária. Logo, deve ser mencionado em ata as publicações realizadas, ou anexado o arquivo pdf com as publicações em DOCUMENTOS AUXILIARES, ou então arquivar as publicações em separado. | ||
OBSERVAÇÕES | ||
1- São necessárias apenas três publicações (e não seis) do anúncio aos acionistas. São necessárias apenas três publicações (e não seis) do edital de convocação. Os documentos elencados no art. 133 devem ser publicados apenas 01 (uma) vez. | ||
2- A assembleia que for realizada com 100% dos acionistas presentes, dispensa a publicação dos anúncios e do edital de convocação, no entanto as demonstrações contábeis e demais documentos elencados no art. 133 devem ser publicados antes da realização da assembleia. | ||
3- Quando os documentos elencados no art. 133 (relatório da administração, demonstrações contábeis, parecer dos auditores independentes, se houver) forem publicados até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia, dispensará a publicação dos anúncios aos acionistas para informar sobre a disponibilidade dos documentos elencados no art. 133 da Lei 6.404/76. | ||
4- Quando a lei exigir a realização de três publicações, estas serão feitas de forma resumida em jornal impresso de grande circulação. Quanto à divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, esta será feita quando da primeira publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do conclave. Caso, entretanto, a divulgação da íntegra dos documentos ocorra por meio de periódico digital, deve ser feita três vezes, nas mesmas datas das publicações resumidas no jornal impresso. | ||
5- Quando a lei exigir a realização de uma publicação, esta será feita de forma resumida (observar item 7 abaixo) em jornal impresso de grande circulação. Quanto à divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, esta será feita quando da publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do conclave. Caso, entretanto, a divulgação da íntegra dos documentos ocorra por meio de periódico digital, deve ser feita uma publicação, na mesma data da publicação resumida no jornal impresso. | ||
6- As companhias devem, na versão resumida publicada no jornal impresso, indicar um link ou QR Code para acesso à íntegra da publicação no sítio eletrônico do jornal na internet. | ||
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7- Não compete à Junta Comercial analisar o mérito das publicações que devem ser realizadas de forma resumida no jornal impresso, salvo no caso do resumo de demonstrações financeiras, que deve conter o mínimo contido no inciso II do art. 289 Lei nº 6.404, de 1976. Art. 289, inciso II: no caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver. | ||
8.1.2 Exemplo: sociedade anônima de capital aberto
SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO | ||
Assembleia geral de tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras do exercício de 2021 | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
Realizar a publicação (03 vezes) dos anúncios no jornal de grande circulação informando os acionistas sobre a disponibilização dos documentos elencados no art. 133 da LSA, sendo que a primeira publicação deve ser realizada com a antecedência de 01 (um) mês da data de realização da assembleia. |
Realizar a publicação (03 vezes) do edital de convocação no jornal de grande circulação nos prazos estabelecidos no art. 124 da LSA. S/A aberto: Na 1º convocação, a 1º publicação deverá ser feita com 21 dias de antecedência, sendo que as demais antes da assembleia. |
Publicação (01 vez) dos documentos elencados no art. 133 (demonstrações, relatório, etc.) no jornal de grande circulação nos prazos estabelecidos no art. 133 da LSA, ou seja, até cinco dias antes da realização da assembleia. Quando estiverem presentes 100% dos acionistas, antes da assembleia. |
EXEMPLO - Data de realização da assembleia geral ordinária: 29 de abril de 2022 | ||
Datas das publicações | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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29 de março de 2022 11 de abril de 2022 20 de abril de 2022 Local: Jornal de grande circulação |
08 de abril de 2022 18 de abril de 2022 26 de abril de 2022 Local: Jornal de grande circulação |
25 de abril de 2022 Local: Jornal de grande circulação |
Como proceder com o registro na Junta Comercial? | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar o nome do mesmo, respectivas datas e folhas onde foram feitas as publicações ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária. Logo, deve ser mencionado em ata as publicações realizadas, ou anexado o arquivo pdf com as publicações em DOCUMENTOS AUXILIARES, ou então arquivar as publicações em separado. | ||
OBSERVAÇÕES | ||
1- São necessárias apenas três publicações (e não seis) do anúncio aos acionistas. São necessárias apenas três publicações (e não seis) do edital de convocação. Os documentos elencados no art. 133 devem ser publicados apenas 01 (uma) vez. | ||
2- A assembleia que for realizada com 100% dos acionistas presentes, dispensa a publicação dos anúncios e do edital de convocação, no entanto as demonstrações contábeis e demais documentos elencados no art. 133 devem ser publicados antes da realização da assembleia. | ||
3- Quando os documentos elencados no art. 133 (relatório da administração, demonstrações contábeis, parecer dos auditores independentes, se houver) forem publicados até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia, dispensará a publicação dos anúncios aos acionistas para informar sobre a disponibilidade dos documentos elencados no art. 133 da Lei 6.404/76. | ||
4- Quando a lei exigir a realização de três publicações, estas serão feitas de forma resumida em jornal impresso de grande circulação. Quanto à divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, esta será feita quando da primeira publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do conclave. Caso, entretanto, a divulgação da íntegra dos documentos ocorra por meio de periódico digital, deve ser feita três vezes, nas mesmas datas das publicações resumidas no jornal impresso. | ||
5- Quando a lei exigir a realização de uma publicação, esta será feita de forma resumida (observar item 7 abaixo) em jornal impresso de grande circulação. Quanto à divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, esta será feita quando da publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do conclave. Caso, entretanto, a divulgação da íntegra dos documentos ocorra por meio de periódico digital, deve ser feita uma publicação, na mesma data da publicação resumida no jornal impresso. | ||
6- As companhias devem, na versão resumida publicada no jornal impresso, indicar um link ou QR Code para acesso à íntegra da publicação no sítio eletrônico do jornal na internet. | ||
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7- Não compete à Junta Comercial analisar o mérito das publicações que devem ser realizadas de forma resumida no jornal impresso, salvo no caso do resumo de demonstrações financeiras, que deve conter o mínimo contido no inciso II do art. 289 Lei nº 6.404, de 1976. Art. 289, inciso II: no caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver. | ||
8- A sociedade anônima de capital aberto deverá observar também as normas da CVM - Comissão de Valores Mobiliários em relação ao local onde deverá realizar as publicações. Todavia, não compete à Junta Comercial realizar a análise sobre essas regras determinadas pela CVM no momento do registro do processo. | ||
8- Caso se trate de S/A de capital aberto com receita bruta anual inferior a R$ 500.000,000 (quinhentos milhões de reais), as publicações poderão ser realizadas por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net. | ||
8.2 Publicações da sociedade anônima de capital aberto do art. 294-A e art. 294-B (S/A de capital aberto de pequeno porte)
8.2.1 Exemplo: sociedade anônima de capital aberto do art. 294-A e 294-B
SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO COM RECEITA BRUTA ANUAL INFERIOR A R$ 500.000,000 | ||
Assembleia geral de tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras do exercício de 2021 | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
Realizar a publicação (03 vezes) dos anúncios por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net., informando os acionistas sobre a disponibilização dos documentos elencados no art. 133 da LSA, sendo que a primeira publicação deve ser realizada com a antecedência de 01 (um) mês da data de realização da assembleia. |
Realizar a publicação (03 vezes) do edital de convocação por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net., nos prazos estabelecidos no art. 124 da LSA. S/A aberto: Na 1º convocação, a 1º publicação deverá ser feita com 21 dias de antecedência, sendo que as demais antes da assembleia. |
Publicação (01 vez) dos documentos elencados no art. 133 (demonstrações, relatório, etc.) por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net., nos prazos estabelecidos no art. 133 da LSA, ou seja, até cinco dias antes da realização da assembleia. Quando estiverem presentes 100% dos acionistas, antes da assembleia. |
EXEMPLO - Data de realização da assembleia geral ordinária: 29 de abril de 2022 | ||
Datas das publicações | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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29 de março de 2022 11 de abril de 2022 20 de abril de 2022 Local: Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net. |
08 de abril de 2022 18 de abril de 2022 26 de abril de 2022 Local: Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net. |
25 de abril de 2022 Local: Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net. |
Como proceder com o registro na Junta Comercial? | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
Anexe junto com a certidão da ata levada a registro, o comprovante da realização da publicação por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, ou informe na certidão da ata, as datas e o local onde foram publicadas (Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net). | ||
Como comprovar que a sociedade atende os requisitos da Resolução CVM? | ||
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Deve constar na certidão da ata a declaração do preenchimento do requisito exigido em relação à receita bruta anual, podendo ser informando, por exemplo, da seguinte forma:
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8.3 Publicações na forma do art. 294
A sociedade que se enquadrar nos requisitos estabelecidos no art. 294, poderá optar em realizar as publicações ordenadas pela Lei 6.404 de 1976 na Central de Balanços, devendo realizá-las na forma definida pelo anexo V da Instrução Normativa DREI nº 81 de 2020, alterada pela Instrução Normativa DREI nº 112 de 2022 e Instrução Normativa DREI nº 11 de 2022, além de observar o Ofício Circular SEI nº 1121/2022/ME - 21/03/2022, conforme quadro abaixo.
8.3.1 Exemplo: sociedade anônima de capital fechado
SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO | ||
Assembleia geral de tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras do exercício de 2021 | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
Realizar a publicação (UMA VEZ APENAS) do anúncio na Central de Balanços, informando os acionistas sobre a disponibilização dos documentos elencados no art. 133 da LSA, sendo que a publicação deve ser realizada com a antecedência de 01 (um) mês da data de realização da assembleia. |
Realizar a publicação (UMA VEZ APENAS) do edital de convocação na Central de Balanços, observando os prazos estabelecidos no art. 124 da LSA. S/A fechado: Na 1º convocação, a publicação deverá ser feita com 08 dias de antecedência da realização da assembleia. |
Realizar a publicação (UMA VEZ APENAS) dos documentos elencados no art. 133 (demonstrações, relatório, etc.) na Central de Balanços, nos prazos estabelecidos no art. 133 da LSA, ou seja, até cinco dias antes da realização da assembleia. Quando estiverem presentes 100% dos acionistas, antes da assembleia. |
EXEMPLO - Data de realização da assembleia geral ordinária: 29 de abril de 2022 | ||
Datas das publicações | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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29 de março de 2022 Local: Central de Balanços |
22 de abril de 2022 Local: Central de Balanços |
25 de abril de 2022 Local: Central de Balanços |
Como proceder com o registro na Junta Comercial? | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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É dispensada a apresentação do recibo, quando a ata consignar o meio eletrônico e a data onde foi realizada a publicação do aviso ou quando esta foi arquivada em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária. Logo, deve ser mencionado em ata a publicação realizada, ou anexado o arquivo pdf com o recibo em DOCUMENTOS AUXILIARES, ou então arquivar o recibo em separado. |
O recibo emitido pelo sistema com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensado quando a ata consignar o meio eletrônico e a data onde foi realizada a publicação. Logo, caso não mencione em ata a publicação e a data de sua realização na Central de Balanços, deverá anexar junto com a cópia da ata, ou seja, gerar um único arquivo em PDF contendo a certidão da ata + recibo, anexando o arquivo PDF na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web. |
O recibo emitido pelo sistema com a comprovação da efetiva publicação deverá ser arquivado junto com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensado quando a ata consignar o meio eletrônico e a data onde foi realizada a publicação. Logo, caso não mencione em ata a publicação e a data de sua realização na Central de Balanços, deverá anexar junto com a cópia da ata, ou seja, gerar um único arquivo em PDF contendo a certidão da ata + recibo, anexando o arquivo PDF na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web. |
OBSERVAÇÕES | ||
1- A assembleia que for realizada com 100% dos acionistas presentes, dispensa a publicação dos anúncios e do edital de convocação, no entanto as demonstrações contábeis e demais documentos elencados no art. 133 devem ser publicados antes da realização da assembleia. | ||
2- Quando os documentos elencados no art. 133 (relatório da administração, demonstrações contábeis, parecer dos auditores independentes, se houver) forem publicados até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia, dispensará a publicação dos anúncios aos acionistas para informar sobre a disponibilidade dos documentos elencados no art. 133 da Lei 6.404/76. | ||
3- É necessária apenas UMA publicação (e não três) do anúncio aos acionistas. É necessária apenas UMA publicação (e não três) do edital de convocação. Os documentos elencados no art. 133 devem ser publicados apenas 01 (uma) vez. | ||
4- Não são necessárias três publicações na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), na forma do art. 124 da LSA, na medida em que essa Central de Balanços não possui uma espécie de periódico ou consulta por data (dia, mês e ano), possibilitando que a consulta às publicações seja realizada pelos seguintes parâmetros: CNPJ ou nome empresarial, ano e tipo de publicação; ou seja, não faz sentido a necessidade de se promoverem três publicações num mesmo ambiente que não se organiza por data, já que se terá ampla publicidade apenas com uma publicação, a qual permanecerá acessível ao longo do tempo. | ||
5- A convocação dos acionistas para as assembleias gerais será feita mediante uma única publicação na mencionada Central de Balanços, ou seja, não se aplica a regra do art. 124 da LSA, que exige três publicações; contudo, deve-se continuar observando o prazo legal para a realização dessa primeira e única convocação; | ||
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6- Para fins de registro, o atendimento ao requisito exigido em relação a receita bruta anual deverá ser aferida mediante declaração da sociedade. Logo, deve constar em ata essa declaração, podendo ser informando, por exemplo, da seguinte forma:
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7- NÃO HÁ MAIS NECESSIDADE da S/A disponibilizar no próprio sítio eletrônico as publicações que foram realizadas, conforme alteração promovida pela Portaria ME nº 10031, de 2022 que revogou o §2º do art. 1º da Portaria nº 12.071, de 7 de outubro de 2021, do Ministério da Economia. | ||
8.4 Publicações da sociedade anônima de futebol - SAF (na forma do art. 289 ou art. 294 da Lei 6.404, de 1976)
8.4.1 Exemplo: sociedade anônima de futebol - SAF (publicação de forma eletrônica):
SOCIEDADE ANÔNIMA DE FUTEBOL - SAF | ||
Assembleia geral de tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras do exercício de 2021 | ||
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A Sociedade Anônima do Futebol que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá realizar todas as publicações obrigatórias por lei de forma eletrônica, incluídas as convocações, atas e demonstrações financeiras, e deverá mantê-las, no próprio sítio eletrônico, durante o prazo de 10 (dez) anos. Atenção! Para fins de verificação da forma de publicação eletrônica ou não eletrônica, aplica-se o art. 289 e 294 da Lei 6.404, de 1976 e a Portaria ME nº 12.071, de 07/10/2021. Será adotado o art. 289 caso a SAF não se encaixe nas condições estabelecidas no art. 7º da Lei 14.193, de 2021. Caso se encaixe, poderá realizar as publicações na Central de balanços. | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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Realizar a publicação (UMA VEZ APENAS) do anúncio na Central de Balanços, informando os acionistas sobre a disponibilização dos documentos elencados no art. 133 da LSA, sendo que a publicação deve ser realizada com a antecedência de 01 (um) mês da data de realização da assembleia. |
Realizar a publicação (UMA VEZ APENAS) do edital de convocação na Central de Balanços, observando os prazos estabelecidos no art. 124 da LSA. S/A fechado: Na 1º convocação, a publicação deverá ser feita com 08 dias de antecedência da realização da assembleia. |
Realizar a publicação (UMA VEZ APENAS) dos documentos elencados no art. 133 (demonstrações, relatório, etc.) na Central de Balanços, nos prazos estabelecidos no art. 133 da LSA, ou seja, até cinco dias antes da realização da assembleia. Quando estiverem presentes 100% dos acionistas, antes da assembleia. |
Atenção! A SAF deve manter no próprio sítio eletrônico as publicações realizadas de forma eletrônica durante o prazo de 10 (dez) anos. | ||
EXEMPLO - Data de realização da assembleia geral ordinária: 29 de abril de 2022 | ||
Datas das publicações | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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29 de março de 2022 Local: Central de Balanços |
22 de abril de 2022 Local: Central de Balanços |
25 de abril de 2022 Local: Central de Balanços |
Como proceder com o registro na Junta Comercial? | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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É dispensada a apresentação do recibo, quando a ata consignar o meio eletrônico e a data onde foi realizada a publicação do aviso ou quando esta foi arquivada em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária. Logo, deve ser mencionado em ata a publicação realizada, ou anexado o arquivo pdf com o recibo em DOCUMENTOS AUXILIARES, ou então arquivar o recibo em separado. |
O recibo emitido pelo sistema com a comprovação das efetivas publicações deverão ser arquivados junto com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensado quando a ata consignar o meio eletrônico e a data onde foi realizada a publicação. Logo, caso não mencione em ata a publicação e a data de sua realização na Central de Balanços, deverá anexar junto com a cópia da ata, ou seja, gerar um único arquivo em PDF contendo a certidão da ata + recibo, anexando o arquivo PDF na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web. |
O recibo emitido pelo sistema com a comprovação da efetiva publicação deverá ser arquivado junto com a cópia da ata da assembleia, sendo dispensado quando a ata consignar o meio eletrônico e a data onde foi realizada a publicação. Logo, caso não mencione em ata a publicação e a data de sua realização na Central de Balanços, deverá anexar junto com a cópia da ata, ou seja, gerar um único arquivo em PDF contendo a certidão da ata + recibo, anexando o arquivo PDF na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web. |
OBSERVAÇÕES | ||
1- A assembleia que for realizada com 100% dos acionistas presentes, dispensa a publicação dos anúncios e do edital de convocação, no entanto as demonstrações contábeis e demais documentos elencados no art. 133 devem ser publicados antes da realização da assembleia. | ||
2- Quando os documentos elencados no art. 133 (relatório da administração, demonstrações contábeis, parecer dos auditores independentes, se houver) forem publicados até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia, dispensará a publicação dos anúncios aos acionistas para informar sobre a disponibilidade dos documentos elencados no art. 133 da Lei 6.404/76. | ||
3- É necessária apenas UMA publicação (e não três) do anúncio aos acionistas. É necessária apenas UMA publicação (e não três) do edital de convocação. Os documentos elencados no art. 133 devem ser publicados apenas 01 (uma) vez. | ||
4- Não são necessárias três publicações na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), na forma do art. 124 da LSA, na medida em que essa Central de Balanços não possui uma espécie de periódico ou consulta por data (dia, mês e ano), possibilitando que a consulta às publicações seja realizada pelos seguintes parâmetros: CNPJ ou nome empresarial, ano e tipo de publicação; ou seja, não faz sentido a necessidade de se promoverem três publicações num mesmo ambiente que não se organiza por data, já que se terá ampla publicidade apenas com uma publicação, a qual permanecerá acessível ao longo do tempo. | ||
5- A convocação dos acionistas para as assembleias gerais será feita mediante uma única publicação na mencionada Central de Balanços, ou seja, não se aplica a regra do art. 124 da LSA, que exige três publicações; contudo, deve-se continuar observando o prazo legal para a realização dessa primeira e única convocação; | ||
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6- Para fins de registro, o atendimento ao requisito exigido em relação a receita bruta anual deverá ser aferida mediante declaração da sociedade. Logo, deve constar em ata essa declaração, podendo ser informando, por exemplo, da seguinte forma:
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8.4.2 Exemplo: sociedade anônima de futebol - SAF (publicação no jornal de grande circulação)
SOCIEDADE ANÔNIMA DE FUTEBOL - SAF | ||
Assembleia geral de tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras do exercício de 2021 | ||
A Sociedade Anônima do Futebol que tiver receita bruta anual ACIMA de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) deverá realizar todas as publicações obrigatórias por lei na forma do art. 289 da Lei 6.404, de 1976, ou seja, no jornal de grande circulação. | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
Realizar a publicação (03 vezes) dos anúncios no jornal de grande circulação informando os acionistas sobre a disponibilização dos documentos elencados no art. 133 da LSA, sendo que a primeira publicação deve ser realizada com a antecedência de 01 (um) mês da data de realização da assembleia. |
Realizar a publicação (03 vezes) do edital de convocação no jornal de grande circulação nos prazos estabelecidos no art. 124 da LSA. S/A fechado: Na 1º convocação, a 1º publicação deverá ser feita com 08 dias de antecedência, sendo que as demais antes da assembleia. |
Publicação (01 vez) dos documentos elencados no art. 133 (demonstrações, relatório, etc.) no jornal de grande circulação nos prazos estabelecidos no art. 133 da LSA, ou seja, até cinco dias antes da realização da assembleia. Quando estiverem presentes 100% dos acionistas, antes da assembleia. |
EXEMPLO - Data de realização da assembleia geral ordinária: 29 de abril de 2022 | ||
Datas das publicações | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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29 de março de 2022 11 de abril de 2022 20 de abril de 2022 Local: Jornal de grande circulação |
22 de abril de 2022 25 de abril de 2022 27 de abril de 2022 Local: Jornal de grande circulação |
25 de abril de 2022 Local: Jornal de grande circulação |
Como proceder com o registro na Junta Comercial? | ||
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Edital de convocação |
Documentos do art. 133 |
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É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar o nome do mesmo, respectivas datas e folhas onde foram feitas as publicações ou quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembleia geral ordinária. Logo, deve ser mencionado em ata as publicações realizadas, ou anexado o arquivo pdf com as publicações em DOCUMENTOS AUXILIARES, ou então arquivar as publicações em separado. | ||
OBSERVAÇÕES | ||
1- São necessárias apenas três publicações (e não seis) do anúncio aos acionistas. São necessárias apenas três publicações (e não seis) do edital de convocação. Os documentos elencados no art. 133 devem ser publicados apenas 01 (uma) vez. | ||
2- A assembleia que for realizada com 100% dos acionistas presentes, dispensa a publicação dos anúncios e do edital de convocação, no entanto as demonstrações contábeis e demais documentos elencados no art. 133 devem ser publicados antes da realização da assembleia. | ||
3- Quando os documentos elencados no art. 133 (relatório da administração, demonstrações contábeis, parecer dos auditores independentes, se houver) forem publicados até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia, dispensará a publicação dos anúncios aos acionistas para informar sobre a disponibilidade dos documentos elencados no art. 133 da Lei 6.404/76. | ||
4- Quando a lei exigir a realização de três publicações, estas serão feitas de forma resumida em jornal impresso de grande circulação. Quanto à divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, esta será feita quando da primeira publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do conclave. Caso, entretanto, a divulgação da íntegra dos documentos ocorra por meio de periódico digital, deve ser feita três vezes, nas mesmas datas das publicações resumidas no jornal impresso. | ||
5- Quando a lei exigir a realização de uma publicação, esta será feita de forma resumida (observar item 7 abaixo) em jornal impresso de grande circulação. Quanto à divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, esta será feita quando da publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do conclave. Caso, entretanto, a divulgação da íntegra dos documentos ocorra por meio de periódico digital, deve ser feita uma publicação, na mesma data da publicação resumida no jornal impresso. | ||
6- As companhias devem, na versão resumida publicada no jornal impresso, indicar um link ou QR Code para acesso à íntegra da publicação no sítio eletrônico do jornal na internet. | ||
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7- Não compete à Junta Comercial analisar o mérito das publicações que devem ser realizadas de forma resumida no jornal impresso, salvo no caso do resumo de demonstrações financeiras, que deve conter o mínimo contido no inciso II do art. 289 Lei nº 6.404, de 1976. Art. 289, inciso II: no caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver. | ||
9 CENTRAL DE BALANÇOS - O QUE É A CENTRAL DE BALANÇOS?
A Central de Balanços é um módulo do sistema SPED - Sistema Público de Escrituração Digital criado pelo Governo. O SPED foi criado com o objetivo de simplificar a entrega de obrigações acessórias pelas empresas, além de aumentar e melhorar a fiscalização por parte da Receita Federal e demais órgãos.
Logo, não se deve confundir Central de Balanços do sistema SPED com entrega de ECD pelo sistema SPED.
Por exemplo, a ECD - Escrituração Contábil Digital substituiu a autenticação de livros contábeis em “papel, agora em arquivo PDF”, Diário e Razão, na Junta Comercial, para as empresas do Lucro Real e Presumido.
9.1 - O que pode ser publicado na Central de Balanços?
Editais, anúncios, demonstrações contábeis, relatório de administração, parecer dos auditores independentes, atas, estatuto social, demais atos de S/A conforme exigência da legislação.
10 - ARQUIVAMENTO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Caso seja de interesse o arquivamento das demonstrações contábeis, o interessado deverá realizar mediante solicitação de processo em separado sob o código do ato e evento 223 - BALANÇO. Esse arquivamento poderá ser feito por qualquer tipo de sociedade anônima e não substitui as obrigações de publicações que devem ser realizadas antes da assembleia com ordem do dia e deliberação sobre a tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações contábeis.
O processo poderá ser solicitado através do próprio requerimento eletrônico de solicitação do registro da certidão da ata de assembleia geral ordinária através da aba “conclusão e geração de documentos”, adicionando o processo vinculado conforme informado acima.
Atenção! Será gerada uma segunda taxa DARE para pagamento do registro do processo vinculado