Base de Conhecimento - REGISTRO DO PROCESSO DO ATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE MEDIANTE INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL COM QUOTAS EMITIDAS POR OUTRA SOCIEDADE E DO PROCESSO DO ATO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM INGRESSO NO QSA DA SOCIEDADE EM CONSTITUIÇÃO (SÓCIA)

Quando utilizar?
Para o registro dos atos quando houver constituição de sociedade mediante integralização do capital com quotas de outra sociedade e com a consequente necessidade de tramitação concomitante da alteração contratual com ingresso da sociedade em constituição, quando as sociedades envolvidas na operação possuírem sede em Santa Catarina.
⚠️Este passo a passo encontra-se atualizado de acordo com as normativas do DREI e sistemas utilizados pela JUCESC até a data de 30/08/2023. Havendo alterações, será atualizado conforme a necessidade. Portanto, utilize este passo a passo para a elaboração e protocolo do processo.
⏩ Leia abaixo o passo a passo. Caso tenha interesse em realizar o download do documento, CLIQUE AQUI. Ao clicar no link, na página seguinte, clique no menu arquivo (no canto superior esquerdo da tela) e depois em fazer download.

Deve ser observado este passo a passo quando houver constituição de sociedade mediante integralização do capital com quotas de outra sociedade e com a consequente necessidade de tramitação concomitante da alteração contratual com ingresso da sociedade em constituição, quando as sociedades envolvidas na operação possuírem sede em Santa Catarina.

Levando em consideração que haverá integralização de capital social da sociedade em constituição através de quotas que o sócio “FULANO” possui em uma sociedade apenas, serão necessários DOIS PROCESSOS. Para exemplificar melhor este passo a passo, vamos denominar a sociedade que recebe as quotas em virtude da integralização na constituição pelo sócio “FULANO”, de SOCIEDADE A. Já a sociedade em que o sócio “FULANO” possui as quotas e utilizou para integralizar no capital social da sociedade A (sociedade em constituição), será denominada de SOCIEDADE B, ou seja:

SOCIEDADE A - Sociedade em constituição que terá o capital social integralizado pelo o sócio “FULANO” mediante quotas que ele possui na sociedade B.

SOCIEDADE B - Sociedade que emitiu as quotas e de propriedade do sócio “FULANO”, mas que em virtude da integralização no capital da sociedade A (em constituição) pelo o sócio “FULANO”, deverá promover a transferência da participação para a sociedade A, que passa a ser a detentora da propriedade das quotas integralizadas e não mais de propriedade do sócio “FULANO”.

Se a operação envolver outras sociedades, seja através de 02 ou mais sociedades que irão receber quotas de outra sociedade mediante integralização, ou se o capital social da sociedade em constituição será integralizado com quotas emitidas por 02 ou mais sociedades, serão necessários mais de dois processos, todavia, o entendimento do passo a passo poderá ser aplicado conforme a quantidade de sociedades envolvidas na operação.

Conforme informado inicialmente, este passo a passo trata de operação envolvendo sociedades com endereço em Santa Catarina. Logo, os processos deverão tramitar conjuntamente. Observar com atenção o capítulo 4 que demonstra como informar no sistema os processos que necessitam tramitar em conjunto, além do capítulo 5, que demonstra como solicitar e enviar o DBE/CNPJ da sociedade que necessita alterar o QSA para o ingresso da sociedade em constituição.

SOCIEDADE A (EM CONSTITUIÇÃO) - CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO COM QUOTAS DE OUTRA SOCIEDADE

PASSO A PASSO:

Passo 1 - No site da JUCESC seguir o seguinte caminho: menu SERVIÇOS e submenu requerimento universal, faça o login através do GOV.BR.

Passo 2 - Solicite o pedido de viabilidade. Na tela de principais serviços do requerimento universal, clique em “viabilidade - pedido de viabilidade”. Selecione na viabilidade o evento inscrição de primeiro estabelecimento.

Passo 3 - Solicite o Documento Básico de Entrada do CNPJ (DBE) no coletor nacional /REDESIM. Na tela de principais serviços do requerimento universal, clique em “solicitação CNPJ (DBE)”.

Passo 4 - Solicite na tela de principais serviços do requerimento universal o processo desejado. Clique em requerimento eletrônico - novo requerimento - INSCRIÇÃO DE MATRIZ.

Passo 5 - Preencha o Requerimento eletrônico de INSCRIÇÃO DE MATRIZ. Informe o protocolo do pedido do DBE, selecione o ato no campo “ato no órgão de registro” - CONTRATO - e preencha o Requerimento eletrônico (RE).

Atenção! A opção certidão de escritura de constituição somente será selecionada caso a constituição da sociedade limitada tenha sido instrumentada por escritura pública de constituição.

Atenção! Havendo abertura de filial no mesmo processo de constituição/inscrição, leia no site da JUCESC o passo a passo “Constituição de Empresário Individual e Sociedade Limitada com abertura de filial.”

Atenção! Se os atos forem assinados por procurador, avance até a aba “QUALIFICAÇÃO” nas próximas telas do RE, clique no CPF do sócio e depois no ícone - REPRESENTANTE. Informe o representante, que deverá ser o mesmo indicado/qualificado no preâmbulo do instrumento - contrato social de LTDA. Caso se trate de outro tipo de representação, como, por exemplo, sócio menor de idade ou representação da sócia pessoa jurídica, siga o mesmo procedimento citado anteriormente.

Passo 6 - Elabore o ato particular (contrato social de constituição da sociedade limitada) ou utilize o ato padrão gerado pelo requerimento. O ato particular deve ser anexado na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web através de arquivo em PDF.

Atenção! Leia a instrução normativa do DREI nº 81, de 2020 e anexo IV (LTDA) para a elaboração do ato.

Passo 7 - Faça o pagamento do dare gerado pelo requerimento eletrônico na aba “documentos gerados”.

Atenção! Para consultar o valor, acesse no site da JUCESC o menu “serviços - tabelas jucesc - tabela de preços dos serviços pertinentes ao registro”.

Passo 8 - Na tela do assinador digital web, anexe os documentos nas abas, quando necessário, visualize e assine os documentos.

Depois de assinado, o processo deverá ser enviado digitalmente à JUCESC com os seguintes documentos:

Capa do processo;
Ato - contrato social de constituição;
Declaração de veracidade, quando necessário;
Documentos auxiliares (procuração ou outro documento, por exemplo), quando necessário.

ATENÇÃO

→ Clique no ícone destacado em AMARELO para visualizar o documento anexado em arquivo PDF na aba instrumento contratual ANTES de assinar a aba e enviar o processo para a JUCESC. Faça o mesmo procedimento para a capa do processo, documentos auxiliares e declaração de veracidade, quando necessários. OBSERVE se as informações e os documentos estão corretos.

→ Sendo anexado na aba instrumento contratual o ato particular (contrato social), ou seja, aquele não gerado pelo requerimento eletrônico, NÃO clique no ícone destacado em VERMELHO, pois ao clicar nesse ícone o sistema irá recarregar o documento padrão do requerimento eletrônico. Leia com ATENÇÃO o passo 12 para verificar quando deverá ser clicado nesse ícone.

COMO ASSINAR O ARQUIVO ANEXADO OU DOCUMENTO GERADO PELO SISTEMA?

→ Clique no lápis de cor laranja, conforme ícone destacado em PRETO, e assine o documento conforme solicitação de assinatura feita pelo sistema. Após concluída todas as assinaturas necessárias, clique no ícone destacado em VERMELHO.

Atenção! Sendo anexado na aba instrumento contratual arquivo em PDF único contendo ato assinado a caneta ou em outro portal de assinaturas eletrônicas fora do portal da JUCESC, a aba instrumento contratual será assinada eletronicamente pelo requerente do processo através do GOV.BR ou certificado digital diretamente no assinador digital web da JUCESC, no qual deverá também assinar a declaração de veracidade e demais abas, conforme a necessidade.

→Registro do processo de constituição de sociedade limitada:

Capa do processo gerada automaticamente:

SOCIEDADE LTDA - Código do ato e evento 090 (contrato).

Atenção! Caso envolva abertura de filial será informado também o respectivo código de evento de abertura de filial.

Anexar na aba instrumento contratual:

SOCIEDADE LTDA: contrato social de constituição assinado pelos signatários - sócio(s), administrador(es) e/ou procurador(es).

Atenção! Deverá conter no contrato social o visto de advogado com a indicação do nome completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil. O signatário - advogado - também deverá assinar o contrato social.

Atenção! Como a sociedade A irá participar do capital social de outra pessoa jurídica, não poderá requerer o enquadramento como ME ou EPP (art. 3º, §4º, VII, da LC 123/2006).

Anexar em documentos auxiliares:

Procuração, quando necessário;
Documento de identificação do(s) administrador(es) da sociedade limitada nomeado(s), quando necessário;

Atenção! A assinatura com certificado digital aposta no ato supre a exigência de apresentação de prova de identidade, quando necessária a sua apresentação, exceto quando se tratar de imigrante.

Outros documentos, conforme a necessidade.

Declaração de veracidade:

Declaração de veracidade dos documentos anexados em documentos auxiliares e/ou quando os atos anexados no campo instrumento contratual forem assinados a caneta ou em outro portal de assinatura fora do portal assinador digital web da JUCESC.

Passo 9 - Protocole o processo na JUCESC.

Realizada as etapas anteriores, o processo deverá ser enviado para a JUCESC, através do ícone “Enviar processo com documentos assinados”. Clique no ícone para protocolar o processo, conforme imagem abaixo.

Passo 10 - Acompanhe o andamento do seu processo clicando no site da JUCESC no menu “serviços - consultar processo”.

Passo 11 - Recebimento do processo deferido e autenticado pela JUCESC.

Sendo o processo deferido e autenticado pela JUCESC, o(s) ato(s) anexado(s) na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web serão enviados para o e-mail indicado na parte inicial do requerimento eletrônico do processo solicitado, ou seja, na aba “Dados da Pessoa Jurídica”, conforme imagem abaixo.

Passo 12 - Processo em exigência.

Caso o processo entre em exigência, deverá ser realizada a correção necessária. Se o erro do processo for no preenchimento do requerimento eletrônico, atualize as informações necessárias. Caso seja necessário corrigir o código do ato e/ou evento da capa do processo, inicie a correção pelo requerimento eletrônico, selecionando o ato e/ou evento correto. Após isso, na tela do assinador digital web, primeiramente, clique em “Habilitar alteração” e depois no ícone demonstrado abaixo para corrigir a capa do processo.

Atenção! Caso tenha que alterar dados do processo no requerimento eletrônico, siga até a tela de principais serviços do requerimento universal, clique em requerimento eletrônico e “ATUALIZAR REQUERIMENTO”. Portanto, NÃO cancele o requerimento que já tenha efetuado o pagamento da guia dare.

Atenção! Para corrigir a capa do processo, clique no ícone destacado em PRETO para recarregar o documento do sistema. Logo, a capa do processo será atualizada conforme o código do ato e/ou evento selecionado no requerimento eletrônico. Esse mesmo procedimento deve ser adotado quando for necessário informar outro representante responsável pela assinatura da capa do processo. Logo, primeiro corrija no requerimento eletrônico (aba conclusão e geração de documentos), depois clique em “Habilitar alteração” e no ícone acima em destaque no assinador digital web.

Atenção! Havendo erro de endereço empresarial, por exemplo, primeiro solicite novo pedido de viabilidade e depois DBE/CNPJ. No requerimento eletrônico informe o novo protocolo do pedido de viabilidade e DBE/CNPJ. Por fim, sendo necessário alterar o ato anexado em instrumento contratual na tela do assinador digital web, clique em “Habilitar alteração” e depois anexe o arquivo em PDF do documento particular (ato que será registrado), ou caso seja utilizado o documento padrão gerado pelo requerimento eletrônico, clique no ícone destacado na imagem acima, todavia da aba INSTRUMENTO CONTRATUAL.

Atenção! Independentemente do tipo de exigência, após a correção necessária do processo, RETORNE o processo na tela do assinador digital web clicando em “retornar processo com documentos exigência”, conforme destacado na imagem abaixo. Atenção para o prazo de cumprimento da exigência conforme será detalhado em seguida após a imagem.

Atenção! De acordo com o art. 40, §§2º e 3º, da Lei 8.934, de 1994, as exigências formuladas pela junta comercial deverão ser cumpridas em até 30 (trinta) dias, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho. [...] não devolvido no prazo previsto no parágrafo anterior, será considerado como novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.

Atenção! Passado o prazo de 30 dias contados do despacho do processo em exigência, será necessário realizar o pagamento de uma nova taxa. Pode ser utilizado o mesmo requerimento eletrônico, no entanto será considerado um novo pedido de arquivamento. Por isso, na tela do requerimento eletrônico - documentos gerados, visualize e faça o pagamento da nova taxa antes de clicar no ícone “retornar processo com documentos exigência”.

SOCIEDADE B - ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO COM INGRESSO DA SOCIEDADE EM CONSTITUIÇÃO

PASSO A PASSO:

Passo 1 - No site da JUCESC seguir o seguinte caminho: menu SERVIÇOS e submenu requerimento universal, faça o login através do GOV.BR.

Passo 2 - Neste primeiro momento não haverá DBE com o evento do QSA - Quadro de sócios e administradores. Logo, não há necessidade de solicitar DBE, no qual será apresentado posteriormente conforme informado no capítulo 5.

Atenção! TODAVIA, caso haja alteração de outro dado empresarial, como, por exemplo, nome empresarial, endereço empresarial e atividade econômica, OBRIGATORIAMENTE, deve ser feito consulta de viabilidade e DBE/CNPJ. Logo, nesse caso, será feito, primeiramente, o DBE com os eventos necessários, e posteriormente outro DBE conforme especificado no capítulo 5.

Passo 3 - Solicite na tela de principais serviços do requerimento universal o processo desejado. Clique em requerimento eletrônico - novo requerimento - ALTERAÇÃO DE MATRIZ.

Passo 4 - Preencha o Requerimento eletrônico de ALTERAÇÃO DE MATRIZ incluindo os dados da empresa e em seguida escolha o ato “ALTERAÇÃO” e o(s) evento(s) necessário(s).

Atenção! Se não houver qualquer outra alteração a ser realizada, além da transferência de quotas do sócio “FULANO” para a sociedade em constituição - SOCIEDADE A (transferência por integralização das quotas no capital social de outra sociedade), deve ser selecionado no requerimento eletrônico o evento “CLÁUSULAS PARTICULARES”.

Atenção! TODAVIA, havendo outra alteração de dado empresarial, como, por exemplo, nome empresarial, endereço empresarial e atividade econômica, deve ser selecionado os eventos necessários e informado o número de protocolo do pedido de viabilidade e DBE gerado.

Atenção! Se os atos forem assinados por procurador, avance até a aba “QUALIFICAÇÃO” nas próximas telas do RE, clique no CPF do sócio e depois no ícone - REPRESENTANTE. Informe o representante, que deverá ser o mesmo indicado/qualificado no preâmbulo do instrumento alterador. Caso se trate de outro tipo de representação, como, por exemplo, sócio menor de idade ou representação do espólio pelo inventariante, siga o mesmo procedimento citado anteriormente.

Passo 5 - Elabore o ato particular que se deseja arquivar (instrumento de alteração contratual) ou utilize o ato padrão gerado pelo requerimento eletrônico. O ato particular deve ser anexado na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL do assinador digital web através de arquivo em PDF único.

Atenção! Leia a instrução normativa do DREI nº 81, de 2020 e anexo IV (LTDA) para a elaboração do ato.

Atenção! A consolidação do instrumento é opcional no ato de alteração. Caso tenha selecionado o evento de consolidação no requerimento eletrônico, torna-se obrigatório a edição do instrumento de alteração para fazer a inclusão de todas as cláusulas no instrumento (quando se pretende utilizar o ato padronizado gerado pelo requerimento eletrônico). Salve-o em Pdf/A, e na tela do assinador digital, na aba “Instrumento Contratual”, faça a substituição do instrumento pelo ato editado por você.

Atenção! A consolidação será obrigatória nos seguintes casos: transferência de sede, reativação e retificação de cláusulas do contrato social ou do instrumento de inscrição de empresário individual.

Passo 6 - Faça o pagamento do dare gerado pelo requerimento eletrônico na aba “documentos gerados”.

Atenção! Para consultar o valor, acesse no site da JUCESC o menu “serviços - tabelas jucesc - tabela de preços dos serviços pertinentes ao registro”.

Passo 7 - Na tela do assinador digital web, anexe os documentos nas abas, quando necessário, visualize e assine os documentos.

Depois de assinado, o processo deverá ser enviado digitalmente à JUCESC com os seguintes documentos:

Capa do processo;
Ato de alteração;
Declaração de veracidade, quando necessário;
Documentos auxiliares (procuração ou outro documento, por exemplo), quando necessário.

ATENÇÃO

→ Sendo anexado na aba instrumento contratual o ato particular (ato de alteração), ou seja, aquele não gerado pelo requerimento eletrônico, NÃO clique no ícone destacado em VERMELHO, pois ao clicar nesse ícone o sistema irá recarregar o documento padrão do requerimento eletrônico. Leia com ATENÇÃO o passo 11 para verificar quando deverá ser clicado nesse ícone.

COMO ASSINAR O ARQUIVO ANEXADO OU DOCUMENTO GERADO PELO SISTEMA?

→Registro do processo de alteração de sociedade limitada:

Capa do processo gerada automaticamente:

Código do ato 002 (alteração) e evento (021 - alteração de dados, exceto nome empresarial).

Atenção! Sendo o ato consolidado, deverá constar na capa do processo o código do evento 051 - consolidação.

Atenção! No capital social da sociedade B irá participar outra pessoa jurídica. Logo, não poderá requerer ou permanecer com o enquadramento de ME ou EPP (art. 3º, §4º, I, da LC 123/2006).

Atenção! Caso seja solicitado o desenquadramento (317 ou 318) de ME ou EPP, deverá constar o respectivo código de evento.

Atenção! Caso envolva abertura, alteração, transferência ou extinção de filial será informado também o respectivo código de evento.

Anexar na aba instrumento contratual:

SOCIEDADE LTDA: alteração contratual assinada pelos signatários - sócio(s) e/ou procurador(es) e administrador(es), quando necessário.

Anexar em documentos auxiliares:

Procuração, quando necessário;
Documento de identificação do(s) administrador(es) da sociedade limitada nomeado(s), quando necessário;

Outros documentos, conforme a necessidade.

Declaração de veracidade:

Declaração de veracidade dos documentos anexados em documentos auxiliares e/ou quando os atos anexados no campo instrumento contratual forem assinados a caneta ou em outro portal de assinatura fora do portal assinador digital web da JUCESC.

Passo 8 - Protocole o processo na JUCESC

Passo 9 - Acompanhe o andamento do seu processo clicando no site da JUCESC no menu “serviços - consultar processo”.

Passo 10 - Recebimento do processo deferido e autenticado pela JUCESC.

Passo 11 - Processo em exigência.

Atenção! Havendo erro de capital social, por exemplo, primeiro solicite novo pedido de DBE/CNPJ. No requerimento eletrônico informe o novo protocolo do pedido de DBE/CNPJ. Por fim, sendo necessário alterar o ato anexado em instrumento contratual na tela do assinador digital web, clique em “Habilitar alteração” e depois anexe o arquivo em PDF do documento particular (ato que será registrado), ou caso seja utilizado o documento padrão gerado pelo requerimento eletrônico, clique no ícone destacado na imagem acima, todavia da aba INSTRUMENTO CONTRATUAL.

OBSERVAÇÕES IMPORTANTES PARA OS PROCESSOS DA “SOCIEDADE A” E “SOCIEDADE B”

ASSINADOR DIGITAL WEB - COMO POSSO ASSINAR?

1 - ASSINADOR DIGITAL WEB - Das assinaturas dos atos, dos documentos auxiliares, da procuração e da declaração de veracidade.

Das assinaturas - O ato deverá ser assinado pelo(s) signatário(s), conforme informado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, na forma que será apresentado abaixo.

A assinatura eletrônica aposta no ato supre a exigência de apresentação de prova de identidade, quando necessária a sua apresentação, exceto quando se tratar de imigrante.

A assinatura do ato a ser arquivado pode ser: Através de assinatura eletrônica do GOV.BR, certificado digital, assinatura eletrônica em portal de terceiros ou assinatura de próprio punho pelos signatários.

Independentemente da forma como serão assinados os atos a serem arquivados, o requerente que assina a capa do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no portal assinador digital web da JUCESC.

Diante do exposto, o ato que será arquivado na JUCESC será anexado em arquivo PDF na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL. O(s) signatário(s) terá(ão) 05 (cinco) opções para assinar o ato anexado na aba instrumento contratual, conforme demonstrado abaixo:

→ Assinatura eletrônica do GOV.BR dentro do portal assinador digital web da JUCESC. Nesse caso, observe o item A logo abaixo para mais detalhes: “A - QUANDO A ASSINATURA FOR ATRAVÉS DO GOV.BR NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC”;

→ Assinatura com certificado digital diretamente no assinador digital web da JUCESC. Nesse caso, observe o item B logo abaixo para mais detalhes: “B - QUANDO A ASSINATURA FOR COM CERTIFICADO DIGITAL NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC”;

→ Assinatura com certificado digital diretamente no programa Adobe Acrobat. Nesse caso, observe o item C logo abaixo para mais detalhes: “C - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB, MAS RECONHECIDA PELO SISTEMA ASSINADOR DA JUCESC)”;

→ Assinatura eletrônica em portais de assinaturas eletrônicas de terceiros. Nesse caso, observe o item D logo abaixo para mais detalhes: “D - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC)”;

→ Assinatura à caneta. Nesse caso, observe o item E logo abaixo para mais detalhes: “E - QUANDO A ASSINATURA FOR FEITA DE PRÓPRIO PUNHO PELO SIGNATÁRIO”.

Atenção! Sendo o ato assinado na forma da letra D ou E, será necessário gerar a declaração de veracidade. O requerente do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no assinador digital web as abas - capa do processo, instrumento contratual, declaração de veracidade e documentos auxiliares, esta última quando necessária.

Atenção! No caso do ato assinado na forma da letra A, B ou C, sendo anexado na aba documentos auxiliares arquivo em PDF contendo documentos que irão auxiliar no arquivamento do processo, será necessário gerar a declaração de veracidade. Nesse caso, o requerente do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no assinador digital web as abas - capa do processo, declaração de veracidade e documentos auxiliares.

Portanto, após decidir a forma em que o ato anexado na aba instrumento contratual será assinado, leia com ATENÇÃO o item abaixo necessário conforme o tipo de assinatura do ato escolhido.

A - QUANDO A ASSINATURA FOR ATRAVÉS DO GOV.BR NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC (certificado E-CPF A1 ou A3 e ou nuvem).

Atenção! Nesse caso a assinatura do ato anexado na aba instrumento contratual será feita mediante assinatura eletrônica do GOV.BR na própria plataforma do assinador digital web da JUCESC.

Atenção! O requerente do processo deverá assinar eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital diretamente no assinador digital web, a aba capa do processo e quando necessário, as abas declaração de veracidade e documentos auxiliares.

Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:

Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, que deve ser assinado eletronicamente através do GOV.BR pelos signatários;
“DOCUMENTOS AUXILIARES” conforme demonstrado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, quando necessário;
“DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” dos documentos anexados em documentos auxiliares, quando necessário. O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.

Atenção! Sendo o ato assinado por procurador(es), anexe o arquivo da procuração em documentos auxiliares e observe acima o procedimento de geração da declaração de veracidade.

Atenção! Caso seja necessário informar outro assinante do processo, como, por exemplo, procurador ou anuente no caso de cônjuge que irá integralizar o capital social com bens imóveis, deve ser informado no campo demonstrado na tela abaixo. Portanto, informe no campo “assinantes do processo digital” todos os assinantes do ato anexado no campo INSTRUMENTO CONTRATUAL e que irão assinar eletronicamente através do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC (sócios, procurador, anuente, usufrutuário, inventariante, curador, tutor, representante legal, entre outros).

No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos” insira, conforme o caso, os assinantes - signatários - como “assinantes do processo digital”.

Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (caneta e/ou assinatura em portais de terceiros e/ou certificado digital no assinador digital web da JUCESC + assinatura eletrônica do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima referente à geração da declaração de veracidade e como informar os signatários que irão assinar com certificado digital e assinatura eletrônica do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC. Aqueles que irão assinar à caneta e/ou em portais de assinaturas de terceiros não serão informados no campo “assinantes do processo digital”, conforme tela acima.

Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.

Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”.

Conforme Instrução Normativa DREI nº 81 de 2020 (art. 36, §4º), considera-se REQUERENTE o empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário, inventariante, os profissionais contabilistas e advogados da empresa e terceiros interessados.

ATENÇÃO! Quando a declaração de veracidade for firmada pelo profissional contabilista ou advogado da empresa, deve ser selecionado no campo “QUALIFICAÇÃO” a opção correspondente, além de informar o nome completo, CPF e nº de inscrição do profissional. Não há necessidade de anexar o arquivo do documento profissional (CRC ou OAB) no campo documentos auxiliares.

Quando a declaração de veracidade for firmada pelo empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário ou inventariante, deve ser selecionada a opção “OUTROS”, além de informar o nome completo e CPF. No caso do inventariante, deve ser anexado no campo documentos auxiliares o termo de inventariante.

Quando a declaração de veracidade for firmada por terceiros, este deve participar do ato no qual será arquivado. Por exemplo: arquivamento da alteração contratual com integralização de imóveis e com anuência do cônjuge. Nesse caso, o cônjuge pode ser considerado um terceiro interessado.

A declaração de veracidade pode ser firmada por procurador constituído como representante de sócio, empresário, acionista ou cooperado, por exemplo. Logo, o outorgado pode requerer o processo e declarar a veracidade de documentos, quando necessário. Nesse caso, deve constar na procuração poderes para o requerente (outorgado) assinar a capa do processo e declarar a veracidade de documentos do processo digital. O documento digitalizado da procuração deve ser anexado no campo documentos auxiliares.

Atenção! Na tela “Conclusão e Geração de Documentos”, insira no campo “Informações de quem vai assinar capa do processo e documentos auxiliares”, o nome, CPF, telefone e e-mail daquele que irá assinar como requerente do processo e irá declarar a veracidade dos documentos anexados no assinador digital web, quando necessário declarar.

B - QUANDO A ASSINATURA FOR COM CERTIFICADO DIGITAL NO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC (certificado E-CPF A1 ou A3 e ou nuvem).

Atenção! Nesse caso a assinatura do ato anexado na aba instrumento contratual será feita com certificado digital na própria plataforma do assinador digital web da JUCESC.

Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:

Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, que deve ser assinado com certificado digital pelos signatários;
“DOCUMENTOS AUXILIARES” conforme demonstrado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, quando necessário;
“DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” dos documentos anexados em documentos auxiliares, quando necessário. O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.

Atenção! Sendo o ato assinado por procurador(es), anexe o arquivo da procuração em documentos auxiliares e observe acima o procedimento de geração da declaração de veracidade.

Atenção! Caso seja necessário informar outro assinante do processo, como, por exemplo, procurador ou anuente no caso de cônjuge que irá integralizar o capital social com bens imóveis, deve ser informado no campo demonstrado na tela abaixo. Portanto, informe no campo “assinantes do processo digital” todos os assinantes do ato anexado no campo INSTRUMENTO CONTRATUAL e que irão assinar com certificado digital no assinador digital web da JUCESC (sócios, procurador, anuente, usufrutuário, inventariante, curador, tutor, representante legal, entre outros).

No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos” insira, conforme o caso, os assinantes - signatários - como “assinantes do processo digital”.

Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (caneta e/ou assinatura em portais de terceiros e/ou assinatura do gov.br no assinador digital web da JUCESC + certificado digital no assinador digital web da JUCESC). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima referente à geração da declaração de veracidade e como informar os signatários que irão assinar com certificado digital e assinatura eletrônica do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC. Aqueles que irão assinar à caneta e/ou em portais de assinaturas de terceiros não serão informados no campo “assinantes do processo digital”, conforme tela acima.

Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.

Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”.

C - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB, MAS RECONHECIDA PELO SISTEMA ASSINADOR DA JUCESC)

Atenção! Nesse caso o ato será assinado com certificado digital dentro do programa Adobe Acrobat, por exemplo. Quando anexado o arquivo em PDF do ato na aba instrumento contratual, o sistema assinador digital web irá reconhecer as assinaturas. Já a aba capa do processo e quando necessário, as abas declaração de veracidade e documentos auxiliares, deverão ser assinadas eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web.

No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos” insira o(s) signatário(s) do processo digital - empresário ou sócio(s), administrador(es), procurador(es), advogado e outros, conforme a necessidade - como “assinantes do processo digital” para o sistema fazer a validação da assinatura eletrônica que consta no instrumento. O requerente deve assinar a capa do processo, documentos auxiliares e declaração de veracidade, estes quando necessários, de forma eletrônica através do GOV.BR ou com certificado digital no asssinador digital web da JUCESC, e transmiti-lo à JUCESC.

O assinador digital web permite que o sistema identifique no arquivo de PDF anexado na aba INSTRUMENTO CONTRATUAL as assinaturas com certificado digital realizadas dentro do programa Adobe Acrobat e, caso encontre esse certificado, é validado junto aos dados dos assinantes.

Caso encontre os dados de um dos assinantes no PDF, o assinante é automaticamente marcado no sistema com o status de que já assinou o documento.

Caso todos os assinantes sejam encontrados no PDF, o documento é marcado como assinado por completo.

É importante ressaltar que nesses casos em que o sistema encontra um certificado digital de um dos assinantes no PDF, o sistema não estampará o QR Code na lateral direita da primeira página, pois essa ação vai invalidar as assinaturas existentes no PDF.

Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:

Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, que deve ser assinado com certificado digital pelos signatários através do programa Adobe Acrobat;
Na aba “DOCUMENTOS AUXILIARES”, anexar os documentos em arquivo de PDF único conforme demonstrado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, quando necessário;
A aba “DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” deve existir quando for necessário (por exemplo, declaração da veracidade do documento elencado na letra “C”). O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.

Atenção! Sendo o ato assinado por procurador(es), anexe o arquivo da procuração em documentos auxiliares e observe acima o procedimento de geração da declaração de veracidade.

Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (certificado digital no programa Adobe Acrobat + assinatura com certificado digital e/ou assinatura do GOV.BR no assinador digital web da JUCESC). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima sobre como informar os signatários que irão assinar com certificado digital e/ou assinatura GOV.BR no assinador digital web da JUCESC e signatários que irão assinar com certificação digital no programa Adobe Acrobat. Informe os assinantes no campo “assinantes do processo digital”.

Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.

Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “SOMENTE O TERMO DE VERACIDADE”.

D - QUANDO A ASSINATURA FOR DO TIPO ASSINATURA ELETRÔNICA (ASSINATURA FORA DO PORTAL ASSINADOR DIGITAL WEB DA JUCESC)

Atenção! O ato pode ser assinado eletronicamente através de qualquer outro meio de comprovação de autoria e integridade de assinatura de documentos em forma eletrônica, como, por exemplo, assinatura eletrônica em portais de assinaturas de terceiros. Nesse caso, será OBRIGATÓRIO apresentar a declaração de veracidade assinada pelo requerente, pois a assinatura eletrônica será realizada em outro portal, aplicativo ou software. No entanto, a aba instrumento contratual, assim como as demais abas - capa do processo, declaração de veracidade e documentos auxiliares, esta última quando necessário - deverão ser assinadas eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web da JUCESC.

No RE, na tela “Conclusão e Geração de Documentos”, insira no campo “Informações de quem vai assinar capa do processo e documentos auxiliares”, o nome, CPF, telefone e e-mail daquele que irá assinar como requerente do processo e irá declarar a veracidade dos documentos anexados no assinador digital web. É necessário que o requerente assine eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital na tela do assinador digital web, para o sistema permitir a transmissão do processo à JUCESC.

Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:

Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, que deve ser assinado eletronicamente pelos signatários através de portal de assinaturas eletrônicas de terceiros. No entanto, a aba instrumento contratual deverá ser assinada eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web;
Na aba “DOCUMENTOS AUXILIARES”, anexar os documentos em arquivo de PDF único conforme demonstrado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, quando necessário;
A aba "DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” deve existir (declaração da veracidade dos documentos elencados nas letras “B” e “C”). O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.

Atenção! Sendo o ato assinado por procurador(es), anexe o arquivo da procuração em documentos auxiliares e observe acima o procedimento de geração da declaração de veracidade.

Atenção! Assinatura híbrida no mesmo ato a ser arquivado - O mesmo ato poderá ser assinado de forma híbrida (caneta + assinatura eletrônica em portais de assinaturas eletrônicas de terceiros). Nesse caso, observe os procedimentos informados acima referente à geração da declaração de veracidade.

Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.

Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”.

E - QUANDO A ASSINATURA FOR FEITA DE PRÓPRIO PUNHO PELO SIGNATÁRIO, OBRIGATÓRIO apresentar a declaração de veracidade assinada pelo requerente.

Atenção! O ato poderá ser assinado à caneta. Nesse caso, será OBRIGATÓRIO apresentar a declaração de veracidade. No entanto, a aba instrumento contratual, assim como as demais abas - capa do processo, declaração de veracidade e documentos auxiliares, esta última quando necessário - deverão ser assinadas eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web da JUCESC.

Neste caso, deve incluir na tela do assinador digital web:

Na aba “CAPA DO PROCESSO” a capa será gerada automaticamente pelo requerimento eletrônico;
Na aba “INSTRUMENTO CONTRATUAL" anexar o ato conforme demonstrado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, que deve ser assinado à caneta pelos signatários. No entanto, a aba instrumento contratual deverá ser assinada eletronicamente através do GOV.BR ou com certificado digital pelo requerente do processo diretamente na plataforma do assinador digital web;
Na aba “DOCUMENTOS AUXILIARES”, anexar os documentos em arquivo de PDF único conforme demonstrado no passo 8 da sociedade A e no passo 7 da sociedade B, quando necessário;
A aba "DECLARAÇÃO DE VERACIDADE” deve existir (declaração da veracidade dos documentos elencados nas letras “B” e “C”). O sistema gera automaticamente a declaração de veracidade, todavia o requerente pode incluir a declaração de veracidade particular, conforme o seu interesse. Na aba conclusão e geração de documentos, no campo - declaração de veracidade de documentos - selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”. A declaração de veracidade deve ser assinada pelo requerente do processo.

Atenção! Sendo o ato assinado por procurador(es), anexe o arquivo da procuração em documentos auxiliares e observe acima o procedimento de geração da declaração de veracidade.

Os documentos auxiliares devem ser apresentados em um único PDF.A para inclusão do arquivo no referido ícone.

Quando necessário declarar a veracidade de documentos, conforme informado acima, selecione a opção “SIM” e selecione a opção “TODOS”.

2 - INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM AÇÕES

A sociedade limitada poderá integralizar seu capital com ações de propriedade de acionista subscritor de ações emitidas por uma sociedade anônima. Nessa hipótese a sociedade limitada passará a ser titular das ações, que deverá ser transferida no livro de ações da companhia. Nesse caso, não há necessidade de assembleia geral na sociedade anônima, pois a transferência de ações de propriedade do acionista para a sociedade limitada deve ser realizada no livro de transferência de ações da companhia.

Atenção! No ato da sociedade limitada deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe (se houver), bem como apresentar o valor nominal, se houver.

Atenção! Mesmo que se trate de sociedade limitada em constituição e com integralização do capital social com ações de acionista de sociedade anônima, além de não haver a necessidade de assembleia geral, também não será necessário DBE da companhia, pois no QSA - quadro de sócios e administradores - são informados apenas os seus diretores.

3 - OPERAÇÃO ENVOLVENDO SOCIEDADES LOCALIZADAS EM ESTADOS DIFERENTES

Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser promovido, primeiramente, o arquivamento do contrato social de constituição, para, em seguida, promover o arquivamento da alteração contratual com o ingresso do sócio, juntando para comprovação, o contrato social já arquivado.

Atenção! Portanto, primeiro deve ser registrado o contrato social de constituição com capital social integralizado mediante quotas de outra sociedade. Após isso, deve ser solicitado o ato de alteração contratual informando a alteração do quadro societário.

4 - PROCESSOS QUE IRÃO TRAMITAR EM CONJUNTO (PROCESSOS PARALELOS) DE EMPRESAS DIFERENTES: COMO INFORMAR NO SISTEMA?

Deverão ser informados os protocolos dos processos no sistema requerimento eletrônico quando houver necessidade de dois processos de empresas diferentes tramitarem juntos (empresas com sede em Santa Catarina), ou seja, será gerado um requerimento eletrônico para cada empresa e na aba “documentos gerados” de cada requerimento deverá ser informado o protocolo do processo gerado pelo outro requerimento.

Exemplo: Solicitação do registro do contrato social da SOCIEDADE A e da alteração contratual da SOCIEDADE B. Nesse caso, a SOCIEDADE A deverá solicitar o requerimento eletrônico, no qual será gerado um protocolo do processo da SOCIEDADE A. Já a SOCIEDADE B, deverá solicitar outro requerimento eletrônico em separado, no qual será gerado um protocolo do processo da SOCIEDADE B. Sendo assim, deverá ser informado em cada requerimento, na aba “documentos gerados”, o seguinte:

→ No requerimento eletrônico do processo da SOCIEDADE A deverá ser mencionado o protocolo do processo da SOCIEDADE B.

→ No requerimento eletrônico do processo da SOCIEDADE B deverá ser mencionado o protocolo do processo da SOCIEDADE A.

5 - ENVIO DO DBE COM ALTERAÇÃO DO QSA - QUADRO DE SÓCIOS E ADMINISTRADORES (INGRESSO DA SOCIEDADE QUE ESTAVA EM CONSTITUIÇÃO)

Com o registro do processo de constituição na Junta Comercial o CNPJ da sociedade será gerado. A partir disso, será possível solicitar o Documento Básico de Entrada no CNPJ (DBE) da sociedade no Coletor nacional /REDESIM, devendo o DBE ser direcionado para a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina.

Atenção! Informar no QSA do DBE da sociedade o ingresso da sociedade que estava em constituição (agora já com CNPJ) e informar a saída do sócio que integralizou as quotas na sociedade que foi constituída. Caso tenha integralizado parte das quotas, informe apenas a redução da sua participação, selecionando no QSA a opção “alteração de dados do sócio/administrador”.

Atenção! Após a solicitação do DBE/CNPJ pelo sistema da REDESIM, deve ser enviado o DBE/CNPJ da sociedade que alterou o QSA para a JUCESC mediante e-mail atendimento@jucesc.sc.gov.br

Atenção! No assunto do e-mail deve ser informado: [DBE/CNPJ com ingresso de sociedade que estava em constituição]. No corpo do e-mail informar: o número de protocolo do processo de alteração contratual já registrado na JUCESC e o CNPJ da sociedade que foi constituída com capital integralizado com quotas de outra sociedade.

Atenção! Após o deferimento pela JUCESC, será atualizado o CNPJ da sociedade que teve a alteração do QSA.

6 - NUS-PROPRIETÁRIOS E USUFRUTUÁRIOS

Constando expressamente o direito de voto exclusivo do usufrutuário no contrato social já arquivado, não há a necessidade de constar a manifestação e nem a assinatura do nu-proprietário nos atos levados a arquivamento, uma vez que o usufrutuário e o nu-proprietário acordaram que o direito de voto das quotas seria exercido pelo primeiro. Logo, nesse caso o ato será assinado pelos usufrutuários detentores do poder político de decisão conforme acordado em contrato social já arquivado. No preâmbulo da alteração contratual deverão ser qualificados os signatários que irão assinar o ato.

7 - APOSTILAMENTO/LEGALIZAÇÃO CONSULAR DE DOCUMENTOS ASSINADOS A CANETA OU ELETRONICAMENTE E TRADUÇÃO PÚBLICA DOS ATOS

Os documentos assinados a caneta ou eletronicamente e oriundos do exterior devem ser autenticados por autoridade consular brasileira ou apostilados (para os países signatários da Convenção de Haia). A autenticação ou o apostilamento deve ser realizado no país de origem, ou seja, no país onde o documento foi produzido. No Brasil, os documentos quando não redigidos na língua portuguesa, devem ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.

Atenção! O que deve ser apostilado é o documento produzido em outro país, e esse apostilamento deverá ser realizado pela autoridade competente do país onde o documento foi produzido. Logo, não será apostilado no Brasil pelos cartórios, pois o documento não foi produzido no país. Da mesma forma, não será apostilado o documento traduzido realizado por tradutores matriculados nas Juntas Comerciais, já que esse documento foi emitido no Brasil.

Atenção! Caso o país no qual o documento foi produzido não seja signatário da Convenção de Haia, o documento deverá ser autenticado por autoridade consular brasileira no país onde o documento foi emitido.

8 - SÓCIO RESIDENTE FORA DO PAÍS - ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL

O sócio residente fora do país poderá assinar o ato levado a registro na Junta Comercial através de certificado digital e sem a necessidade de constituir procurador para este caso específico, já que o sócio consegue atuar no país mesmo estando fora. Somente será necessário constituir procurador para os casos em que o sócio não tem a possibilidade de atuar no Brasil.

9 - ADMINISTRADOR SÓCIO E NÃO SÓCIO

A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade. Contudo, em relação ao imigrante, deve ser anexado em arquivo digitalizado o documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente ou documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.

10 - SÓCIO EMANCIPADO

A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado. No caso de instruir o processo, anexar a certidão em "documentos auxiliares” no RE.

Atentar ao preencher o RE indicando a data de nascimento do menor emancipado para o sistema mostrar campo e que deverá a forma da emancipação.

11 - SÓCIO MENOR

Participando da sociedade sócio menor, o capital social deverá estar totalmente integralizado. No caso de sócio emancipado, não há essa necessidade.

→ O sócio absolutamente incapaz (representado), menor de 16 anos, deve ser representado pelos pais. O ato a ser arquivado será assinado apenas pelos pais.

→ O sócio relativamente incapaz (assistido), 16 anos ou mais e menor de 18 anos, deve ser assistido pelos pais. O ato a ser arquivado será assinado pelos pais e pelo sócio menor relativamente incapaz.

Conforme art. 1.690 do CC, compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade.

De forma excepcional, na falta de um deles, poderá ser representado pelo outro. Nesses casos, caberá a parte interessada declarar o motivo da falta no instrumento, respondendo pela veracidade das informações levadas a registro, sob as penas da lei. Os motivos poderão ser, a titulo de exemplo: morte de um dos pais, família monoparental, decisão judicial que conceda o poder familiar para apenas um dos pais, dentre outros. Não será aceito como motivo a falta de concordância de um dos pais (REsp n. 1.816.742/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 27/10/2020, DJe de 19/11/2020).

Não caberá a Junta Comercial exigir documentação comprobatória do motivo da falta (art. 37, parágrafo único, da Lei nº 8.934, de 1994).

No caso de procuração outorgada por sócio relativamente incapaz (assistido), a procuração precisa obrigatoriamente ser pública.

Quando o menor é absolutamente incapaz (representado), quem assina o ato por ele, são os pais, podendo os pais serem representados por procurador. Esta procuração pode ser particular.

12 - PROCURAÇÃO

Quando os atos forem assinados por procurador, serão aceitas tanto a procuração pública quanto a particular com poderes específicos para o ato. Sendo a procuração particular não é mais exigido o reconhecimento de firma. O documento digitalizado da procuração assinado a caneta deve vir acompanhado da declaração de veracidade assinada pelo requerente do processo.

Em se tratando de sócio, empresário analfabeto ou sócio menor assistido (16 a 18 anos) a procuração deverá ser outorgada por instrumento público.

Atenção! No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

Atenção! Conforme o art. 63 da Lei 8.934 de 1994, os atos levados a arquivamento nas juntas comerciais são dispensados de reconhecimento de firma.

13 - CONSOLIDAÇÃO

A consolidação será obrigatória nos processos de reativação, transferência de sede e retificação de cláusula do contrato social ou do instrumento de inscrição de empresário.

Havendo a consolidação do contrato social ou do instrumento de inscrição do empresário, será necessário informar na capa do processo o código de evento 051 - consolidação, EXCETO quando se tratar de transferência de sede para outra UF. Neste caso, será informado apenas o código de evento 038 - transferência de sede para outra UF, todavia o contrato social deve ser consolidado no ato de alteração (só não irá constar o código 051 na capa do processo).

14 - FORMAÇÃO DE HOLDING

Holding não se trata de tipo societário, como é o caso, por exemplo, da sociedade limitada e sociedade anônima que são considerados tipos societários conforme o Código Civil. De acordo com a legislação societária (art. 2, §3º, da Lei 6.404, de 1976), “a companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades”. Será considerada sociedade holding, quando a sociedade tem a intenção de controlar a sociedade investida. Essa holding é conhecida como a holding pura, pois tem a finalidade de apenas participar do capital de outras sociedades, sendo chamada também de holding empresarial. Todavia, também existem outros tipos de holding conforme a finalidade dessas sociedades, ou seja, a holding patrimonial e a familiar.

A patrimonial terá a finalidade predominante de controlar/administrar os imóveis para a locação ou venda. Da mesma forma, os imóveis podem ser utilizados como suporte/meio para o exercício da atividade econômica da empresa. Essa holding comumente é conhecida como holding operacional.

A holding familiar terá a finalidade de controlar/administrar/organizar o patrimônio da família visando a sucessão das quotas/ações para a próxima geração da família. Essa sociedade será composta por bens imóveis e/ou móveis, sendo chamada comumente como holding mista, pois além de deter participações societárias, também irá realizar atividade operacional, como, por exemplo, o aluguel de imóveis.

Diante do exposto acima e conforme já citado inicialmente, verifica-se que holding não é tipo societário e para a sua estruturação será necessário observar este passo a passo, caso adote o tipo societário de sociedade anônima.

Como órgão de registro de empresas, cabe à Junta Comercial responder APENAS os questionamentos relacionados ao registro. Portanto, a Junta Comercial não irá responder assuntos sobre:

→ Qual a melhor estruturação de holding conforme o interesse dos sócios e da família;

→ Possibilidade de obter a imunidade do imposto de transmissão de bens imóveis - ITBI na integralização de bens imóveis no capital social da sociedade;

→ Tributação sobre a receita bruta na locação e venda de imóveis;

→ Base de cálculo e alíquota do imposto sobre transmissão causa mortis e doação - ITCMD na transferência por doação das quotas/ações;

→ Em qual Estado é devido o ITCMD;

→ Como estruturar a doação de quotas/ações com reserva de usufruto;

→ Gravames sobre as quotas/ações doadas (incomunicabilidade, inalienabilidade, impenhorabilidade, reversão, revogação, poder de voto exclusivo na doação com reserva de usufruto, entre outros).

→ Outros assuntos relacionados à estruturação da holding.

Atenção! No arquivamento na JUCESC de atos com operações de doações de quotas/ações será necessário apresentar o comprovante de pagamento do ITCMD, conforme determina o art. 6º, III, “d”, da Lei 13.136, de 2004 - que dispõe sobre o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e doação de quaisquer Bens ou Direitos – ITCMD , lei estadual do ITCMD do estado de Santa Catarina.

Atenção! Havendo doação de quotas/ações, atentar para o regulamento do ITCMD/SC, assim como para as atualizações realizadas pelo Decreto nº 1.587, de 2021.

15 - SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)

O fato de a sociedade limitada caracterizar-se como Sociedade de Propósito Específico não altera a análise pela Junta Comercial para fins de registro, que ficará adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário escolhido.

16 - EMPRESA STARTUP DA LC 182 DE 2021)

Para fins de registro, o(s) sócio(s) da sociedade limitada ou empresário individual deve(m) fazer constar declaração em seu ato constitutivo ou alterador de que se enquadra como uma startup, conforme prevê a alínea "a", do inciso III, do § 1º, do art. 4º da Lei Complementar nº 182, de 2021. Logo, deve ser informado no contrato social ou no instrumento de inscrição do empresário individual que se enquadra como uma startup da LC 182/2021.

Atenção! Além das especificidades aplicáveis às startups (conforme LC 182 de 2021), deverão ser observadas as demais regras aplicáveis à sociedade limitada quando adotar esse tipo societário e ao empresário individual quando adotar esse tipo jurídico.

17 - INTEGRALIZAÇÃO DE IMÓVEIS NO CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

Atenção! A certidão dos atos de constituição e de alteração de empresários individuais e de sociedades mercantis, fornecida pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou para o aumento do capital.

18 - ANUÊNCIA DO CÔNJUGE NA INTEGRALIZAÇÃO DE BENS AO CAPITAL

No caso de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado quando houver integralização de bens imóveis no capital social da sociedade.

Por exemplo, mesmo casado na comunhão parcial de bens e tratando-se de bens adquiridos pelo sócio antes do casamento, será necessário a anuência do cônjuge, conforme determina o art. 1.647, I, do Código Civil.

Art. 1.647. Ressalvado o disposto no art. 1.648, nenhum dos cônjuges pode, sem autorização do outro, exceto no regime da separação absoluta:

I - alienar ou gravar de ônus real os bens imóveis.